公告日期：2025-03-21

关于武汉云岭光电股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

武汉云岭光电股份有限公司并申港证券股份有限公司:

现对由申港证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司股东。根据申报文件：（1）2018 年 1 月，峰
创为源、华工投资等共同设立公司，2018 年 3 月深圳国富增资入股公司；峰创为源为公司创始团队持股平台，华工投资、深圳国富分别为产业及财务投资人；（2）峰创为源为公司第一大股东，持有公司 21.74%的股份并享有 3 名非独立董事提名席位；公司股权结构分散，单一股东持股不超过 30%，认定为无控股股东及实际控制人；（3）公司股东深圳国富已办理私募基金备案，其管理人财瑞森林（深圳）咨询管理有限公司被撤销私募基金管理人登记，但继续履行基金管理人义务；（4）公司存在 11 名机构股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。

请公司说明：（1）峰创为源合伙人的职业经历，其设立公司以及与华工投资、深圳国富共同投资公司的背景；（2）结合公司章程、协议或其他安排以及公司董事会、监事会、股东会运行情况（含董事及监事的提名任命、重大决策的提议、会议的出席及表决等情况）、公司经营管理的实际运作情况等，说明公司控股股东、实际控制人认定的依据及准确性，是否存在通过控股股东、实际控制人的认定规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规等挂牌相关要求的情形；结合峰创为源、华工投资的持股比例、董事提名席位、其关联方在公司任职情况、其在公司业务开展及经营管理中发挥的作用等，说明未将峰创为源、华工投资认定为控股股东的原因及合理性；（3）公司无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响，是否可能导致公司治理僵局，公司采取的应对措施及有效性；（4）深圳国富的私募基金管理人被撤销登记的原因，撤销登记事项对深圳国富的私募基金备案及其规范运作、对外投资、办理股份登记是否构成实质性障碍，是否影响公司股东适格性、股权明晰性，如是，公司及深圳国富采取的应对措施及有效性；（5）除公司员工持股平台外，认定其他机构股东不属于私募基金的依据及充分性，相关机构股东入股公司的背景及出资来源情况，是否涉及违规募集资金或违规投资行为，是否影响公司股东适格性、股权明晰性；结合公司机构股东的性质认定情况，说明公司历史上及目前是否存在穿透后股东超
200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明未将峰创为源、华工投资认定为控股股东的原因及合理性，是否需要并比照控股股东对峰创为源、华工投资的同业竞争、资金占用、合法合规性等事项进行核查。
2.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司及其股东历史上存在多次股权或出资份额代持，包括：①峰创为源成立以来，刘立刚曾代持团队及未来核心员工预留出资份额，龙浩曾代冯国进、HenghuaDeng、BinLiu 持有出资份额；②菏泽众云成立以来，龙浩曾代 Henghua Deng、Bin Liu 持有出资份额；③泽森汇盈成立以来，胡艳华曾代喻杭持有出资份额；④东莞达诺成立以来，李春月曾代东莞华耀、深圳市森林聚盈咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市财富十二号股权投资合伙企业（有限合伙）持有出资份额；⑤2019 年 7月至 2025 年 2 月期间，刘彦兰代段孟佳、许军、刘京华持有公司股权等；（2）华工投资为国有股东，目前持有公司 14.09%的股权；（3）菏泽众云由峰创为源合伙人共同设立，菏泽众云受让峰创为源持有的公司股权后再向外部投资者转让，各合伙人以取得的转让收益履行对峰创为源的实缴出资义务；（4）芯光同辰于 2020 年 11 月入股公司，公司通过芯光同辰实施股权激励。

请公司说明：（1）公司及其股东历史上存在多次股权或出资份额代持的原因及合理性，是否涉及规避外商投资、竞
业限制等相关要求或其他持股限制性规定；结合代持相关方之间的资金流转、协议签署、出具的确认意见等，说明代持是否已全部解除，是否存在股权或出资份额权属纠纷争议，是否影响公司股权明晰性；（2）华工投资入股公司以来，历次股权变动是否按规定履行批复、评估、备案等国资管理程序；公司于 2021 年 10 月完成产权登记，产权登记后华工科技持有的公司股权变动是否需要并取得国有股权设置批复文件或其他替代性文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 ……
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