公告日期：2025-09-12

关于武汉云岭光电股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 9 月 1 日出具了《关于武汉云岭光电股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“云岭光电”“公司”或“本公司”）会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“主办券商”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”或“律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《武汉云岭光电股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

目录

目录...... 2
问题一、关于收入与持续经营能力。...... 3
问题二、关于研发费用。...... 38
问题三、关于公司股东。...... 64
问题四、关于其他事项。...... 89

问题一、关于收入与持续经营能力。

根据申报文件：（1）报告期内，公司境外收入分别为 166.86 万元、550.96 万
元、913.88 万元，占营业收入的比例分别为 1.32%、3.77%、10.58%；（2）报告期内，公司扣非净利润分别为-4,601.16 万元、-4,583.78 万元、-248.24 万元，仍处于持续亏损状态；（3）报告期内，公司对第一大客户华工正源的关联销售金额分别为6,015.97万元、5,734.91万元、3,657.73万元，占公司营业收入的比例分别为47.51%、39.26%、42.35%；武汉育辰飞、天孚通信、广东瑞谷、深圳九州、四川九州、武汉宏诺盛为公司客户，以上六家公司同时为华工正源的供应商，从公司采购的部分商品经生产加工后销售给华工正源。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，补充披露境外收入有关情况；（2）结合公司在手订单、未来盈亏平衡分析、现金流量、核心团队人员背景、衡量产品核心竞争力的关键业务数据、报告期主要财务指标等，量化分析公司报告期内持续亏损的原因以及未来应对持续亏损的具体措施及有效性，是否仍需要持续对外融资，现有融资渠道、机构股东情况、融资能力是否满足公司正常开展生产经营以及未来融资计划，进一步说明公司是否具备持续经营能力；（3）结合同类产品市场价格、公司向非关联第三方销售价格等，说明关联销售（包括直接销售和间接销售）的必要性、定价依据及公允性，如与市场价格存在差异，模拟测算关联销售对公司报告期内收入、净利润等经营业绩指标的影响，是否存在关联公司代垫成本费用或利益输送等情况，是否存在异常资金往来或其他利益安排；（4）结合公司所处行业、公司在行业内的地位、公司主要竞争对手情况、核心技术优势、期末在手订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润毛利率、经营活动现金流量）情况，说明公司经营业绩的稳定性与可持续性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对境内外客户走访比例、发函比例、回函比例、替代程序、期后回款比例、收入截止性测试比例等，是否存在提前或延后确认收入的情形；对报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

【公司回复】

一、按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，补充披露境外收
入有关情况

公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”之“（2）按地区分类”补充披露境外收入的有关情况，具体如下：

“公司境外销售业务开展情况如下：

①主要进口国和地区情况

报告期……
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