公告日期：2025-09-01

关于武汉云岭光电股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
武汉云岭光电股份有限公司并申港证券股份有限公司：

现对由申港证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于收入与持续经营能力。根据申报文件，（1）报告期内，公司境外收入分别为 166.86 万元、550.96 万
元 、 913.88 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为
1.32%、3.77%、10.58%；（2）报告期内，公司扣非净利润分别为-4,601.16 万元、-4,583.78 万元、-248.24 万元，仍处于持续亏损状态；（3）报告期内，公司对第一大客户华工正源的关联销售金额分别为 6,015.97 万元、5,734.91 万
元 、 3,657.73 万 元 ， 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为
47.51%、39.26%、42.35%；武汉育辰飞、天孚通信、广东瑞谷、深圳九州、四川九州、武汉宏诺盛为公司客户，以上六家公司同时为华工正源的供应商，从公司采购的部分
商品经生产加工后销售给华工正源。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》相关要求，补充披露境外收入有关情况；（2）结合公司在手订单、未来盈亏平衡分析、现金流量、核心团队人员背景、衡量产品核心竞争力的关键业务数据、报告期主要财务指标等，量化分析公司报告期内持续亏损的原因以及未来应对持续亏损的具体措施及有效性，是否仍需要持续对外融资，现有融资渠道、机构股东情况、融资能力是否满足公司正常开展生产经营以及未来融资计划，进一步说明公司是否具备持续经营能力；（3）结合同类产品市场价格、公司向非关联第三方销售价格等，说明关联销售（包括直接销售和间接销售）的必要性、定价依据及公允性，如与市场价格存在差异，模拟测算关联销售对公司报告期内收入、净利润等经营业绩指标的影响，是否存在关联公司代垫成本费用或利益输送等情况，是否存在异常资金往来或其他利益安排；（4）结合公司所处行业、公司在行业内的地位、公司主要竞争对手情况、核心技术优势、期末在手订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润毛利率、经营活动现金流量）情况，说明公司经营业绩的稳定性与可持续性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对境内外客户走访比例、发函比例、回函比例、替代程序、期后回款比例、收入截止性测试比例等，是否存在
提前或延后确认收入的情形；对报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于研发费用。根据申报文件，（1）报告期内，公司研发费用分别为 4,136.98 万元、3,327.50 万元、1,325.81
万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为
32.67% 、22.78%、 15.35% ；（2）公司使用标准 3 申报挂牌。

请公司：（1）说明公司报告期各期研发费用率与可比公司是否存在明显差异，量化分析研发费用波动的原因及合理性；（2）说明公司研发费用是否与研发项目、技术创新、产品储备、人员学历构成等相匹配，是否与同行业可比公司存在显著差异；说明公司研发费用与成本划分依据及准确性，成本中直接人工费核算的范围及依据，直接人工费与研发费用中职工薪酬如何区分及相关内控制度；（3）列表分析研发人员数量及报告期薪酬波动情况，员工薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性；说明公司研发人员认定标准、数量及结构，研发人员的稳定性研发能力与研发项目的匹配性，与可比公司对比研发支出是否存在较大差异及原因，公司是否存在混岗的研发项目参与人员及分配情况；（4）说明公司研发费用中各期材料费数量及金额变动情况，形成测试品、报废数量及金额，测试品、废料出售的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司是否存在差异；（5）列示报
告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用是否存在差异及原因。

请主办券商及会计师对照《挂牌审核指引 1 号》“1-2挂牌标准的理解与适用”及“1-19 研发投入”的相关要求，对公司研发投入进行核查，对研发费用归集准确性、相关会计处理的恰当性和内控制度是否健全且得到有效执行发表明确意见。

3.关于公司股东。根据申报文件：（1）2025 年 6 月，
深圳国富将其持有的公司股份转让至唐连奎、武建财、刘林汐、白亚恒、宁波卓辉，嘉兴为真将其持有的 500万股转让至苏峥，转让价格为 ……
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