公告日期：2025-04-23

关于武汉云岭光电股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二五年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 3 月 21 日出具了《关于武汉云岭光电股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“云岭光电”“公司”或“本公司”）会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“主办券商”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”或“律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《武汉云岭光电股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

目录

目录...... 2
1.关于公司股东。 ...... 3
2.关于历史沿革。 ...... 34
3.关于关联方大客户依赖。 ...... 61
4.关于经营业绩。 ...... 91
5.关于期间费用。 ...... 134
6.关于存货与供应商。 ...... 159
7.关于其他事项。 ...... 184

1.关于公司股东。

根据申报文件：（1）2018 年 1 月，峰创为源、华工投资等共同设立公司，2018
年 3 月深圳国富增资入股公司；峰创为源为公司创始团队持股平台，华工投资、深圳国富分别为产业及财务投资人；（2）峰创为源为公司第一大股东，持有公司21.74%的股份并享有 3 名非独立董事提名席位；公司股权结构分散，单一股东持股不超过 30%，认定为无控股股东及实际控制人；（3）公司股东深圳国富已办理私募基金备案，其管理人财瑞森林（深圳）咨询管理有限公司被撤销私募基金管理人登记，但继续履行基金管理人义务；（4）公司存在 11 名机构股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。

请公司说明：（1）峰创为源合伙人的职业经历，其设立公司以及与华工投资、深圳国富共同投资公司的背景；（2）结合公司章程、协议或其他安排以及公司董事会、监事会、股东会运行情况（含董事及监事的提名任命、重大决策的提议、会议的出席及表决等情况）、公司经营管理的实际运作情况等，说明公司控股股东、实际控制人认定的依据及准确性，是否存在通过控股股东、实际控制人的认定规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规等挂牌相关要求的情形；结合峰创为源、华工投资的持股比例、董事提名席位、其关联方在公司任职情况、其在公司业务开展及经营管理中发挥的作用等，说明未将峰创为源、华工投资认定为控股股东的原因及合理性；（3）公司无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响，是否可能导致公司治理僵局，公司采取的应对措施及有效性；（4）深圳国富的私募基金管理人被撤销登记的原因，撤销登记事项对深圳国富的私募基金备案及其规范运作、对外投资、办理股份登记是否构成实质性障碍，是否影响公司股东适格性、股权明晰性，如是，公司及深圳国富采取的应对措施及有效性；（5）除公司员工持股平台外，认定其他机构股东不属于私募基金的依据及充分性，相关机构股东入股公司的背景及出资来源情况，是否涉及违规募集资金或违规投资行为，是否影响公司股东适格性、股权明晰性；结合公司机构股东的性质认定情况，说明公司历史上及目前是否存在穿透后股东超 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明未将峰创为源、华工投资认定为控股股东的原因及合理性，是否需要并比照控股股东对
峰创为源、华工投资的同业竞争、资金占用、合法合规性等事项进行核查。

【公司回复】

一、峰创为源合伙人的职业经历，其设……
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