公告日期：2025-05-13

关于武汉云岭光电股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

武汉云岭光电股份有限公司并申港证券股份有限公司：

现对由申港证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于深圳国富。根据申报文件及前次问询回复，公司股东深圳国富系备案的私募基金，其私募基金管理人财瑞森林、其向公司提名的董事蒋宁因私募基金产品未备案，于2022 年 8 月被深圳证监局出具警示函，财瑞森林因私募基金产品未备案与向非合格投资者募集资金，于 2024 年 6 月被中国基金业协会作出撤销管理人登记的纪律处分。

请公司说明：（1）财瑞森林被撤销登记事项是否影响深圳国富作为公司股东的适格性，深圳国富的私募基金备案是否持续有效，其能否作为私募基金持有公司股份并办理相关股份登记；（2）财瑞森林管理深圳国富期间，深圳国富的资金募集、对外投资、持续运作的规范性，深圳国富是否存在向非合格投资者募集资金的情形，对公司的投资是否符合私募基金管理的有关规定；结合警示函及纪律处分所涉事项，说明财瑞森林是否涉及新发生违规行为，如是，财瑞森林及
蒋宁是否存在被立案调查及行政处罚的风险，深圳国富及蒋宁是否符合《挂牌规则》第十六条等有关规定；（3）财瑞森林被撤销登记后，深圳国富按规定是否需要进行清算，如是，清算处置安排及进展情况，是否可能导致公司股权结构发生变动，是否影响公司股权明晰性；（4）结合私募基金管理的有关规定，说明财瑞森林被撤销登记后，深圳国富对公司的持股、投资等事项是否存在限制性要求，如是，深圳国富是否就遵守相关要求出具承诺。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于持续经营能力。根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期内，公司净利润分别为-269.13 万元、-1,490.99万元和-1,132.53 万元，处于持续亏损状态；（2）报告期内，公司 10G 以下激光器产品毛利率分别为 1.06%、-19.69%、-20.22%；（3）报告期内，公司对第一大客户华工正源的关联销售金额分别为 5,584.46 万元、6,015.97 万元、3,974.12 万元，占公司营业收入的比例分别为 42.34%、47.51%、36.44%；武汉育辰飞、天孚通信、广东瑞谷、深圳九州、四川九州、武汉宏诺盛为公司客户，以上六家公司同时为华工正源的供应商，从公司采购的部分商品经生产加工后销售给华工正源。
请公司：（1）结合公司在手订单、未来盈亏平衡分析、现金流量、核心团队人员背景、衡量产品核心竞争力的关键业务数据、报告期主要财务指标等，量化分析公司报告期持续亏损的原因以及未来应对持续亏损的具体措施及有效性，是否仍需要持续对外融资，现有融资渠道、机构股东情况、
融资能力是否满足公司正常开展生产经营以及未来融资计划，进一步说明公司是否具有持续经营能力，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素；（2）说明 2023 年、
2024 年 1-9 月公司 10G 以下激光器产品毛利率持续为负的
原因，在毛利率为负的情况下持续销售的原因、商业合理性及交易定价公允性，主要销售客户基本情况，是否与公司存在关联关系或异常资金往来；（3）结合同类产品市场价格、公司向非关联第三方销售价格等，说明关联销售（包括直接销售和间接销售）的定价依据及公允性，如与市场价格存在差异，模拟测算关联销售对公司报告期内收入、净利润等经营业绩指标的影响，是否存在关联公司代垫成本费用或利益输送等情况，是否存在异常资金往来或其他利益安排。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
3.关于其他事项。根据申报文件及前次问询回复：（1）武汉商贸就其实际控制华工科技后，公司国有股权变动事项出具确认文件；（2）公司董事熊文兼职的武汉鑫威源电子科技有限公司与公司同属半导体芯片行业，董事何涛对外投资的上海阿米芯光半导体有限责任公司与公司主营业务近似。
请公司：（1）结合国资管理有关规定，说明武汉商贸是否为出具国有股权设置批复文件或其替代性文件的有权主体，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定；（2）结合公司董事兼职及对外投资的企业情况，说明是否与公司存在竞争性或替代性关系，是否符合《公司法》竞业禁止的有关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《……
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