公告日期：2025-08-07

关于中星联华科技（北京）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“民生证券”）及中星联华科技（北京）股份有限公司（以下简称“中星联华”或“公司”）于 2025 年7 月 8 日收到《关于中星联华科技（北京）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》。根据反馈意见的要求，民生证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（北京）事务所对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，同时对申请文件中的有关内容进行必要的补充、修改。
其中，会计师事务所对反馈意见的回复和律师的补充法律意见书不作为本反馈回复附件，另行提供。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中星联华科技（北京）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

目录

问题 1. 关于经营业绩。...... 3
问题 2. 关于采购与存货。...... 44
问题 3. 关于期间费用。...... 74
问题 4. 关于公司治理。...... 97
问题 5. 其他事项。...... 108
问题 6...... 155
问题 1. 关于经营业绩。

根据申报文件，报告期各期，（1）公司营业收入分别为 7,914.89 万元和
11,582.11 万元，主要产品为信号发生器、误码率测试仪、微波上下变频器等。（2）公司营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成；报告期各期，直接材料占营业成本的比例分别为 72.32%和 73.26%。公司综合毛利率分别为57.10%和 61.34%，毛利率水平较高。（3）公司前五大客户销售占比分别为 45.79%和 65.52%，存在客商重合情况。（4）公司存在技术开发收入和租赁收入。

请公司：（1）关于收入。①结合公司所属行业特征和前景、产品销量及单价变动情况等因素，按细分产品类型，分析说明报告期各期公司信号发生器、误码率测试仪、微波上下变频器等主要产品收入波动的原因及合理性；结合公司产品核心技术及核心竞争力情况，说明公司在行业中的竞争优势、竞争格局和市场空间，及公司业绩的可持续性。②公司是否存在军品审价情形，如存在，说明涉及的产品、客户、审价流程和平均周期、对应的审价收入、报告期内收入调整情况、相应的会计处理方式及应收账款回款等具体情况。③说明公司收入是否存在季节性特征，是否集中在第四季度及 12 月确认收入；如有，请按季度披露公司收入构成情况。④结合所处行业发展情况、同行业可比公司经营状况、报告期末在手订单和期后新签订的订单、期后业绩（收入、毛利率、净利润、现金流等）的实现情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性；将期后业绩与报告期同期业绩情况对比分析，如存在较大波动，分析波动的原因及合理性。（2）关于成本与毛利率。①说明公司报告期内营业成本构成与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性；报告期内主要原材料采购金额、价格变动情况及变动趋势，是否与公开市场价格变动趋势一致，直接材料成本与原材料价格变动是否匹配，公司能否将原材料价格波动有效向下游进行传递。②按产品类别，说明公司各主要产品的毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异及原因；结合产品类型、客户结构、市场定位等差异情况，说明公司综合毛利率高于可比公司创远信科（831961.BJ）毛利率的原因及合理性，公司与可比公司坤恒顺维（688283.SH）毛利率变动趋势不一致的合理性，公司产品的技术优势与核心竞争力如何体现。（3）说明公司客户和供应商重合交易的商业合理性，客商重合业务是否属于客户指定供应商或委托加工模式，所采购商品是否用于
生产向其销售产品，采用总额法核算的合理性，收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况，相关采销行为是否真实、独立。（……
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