公告日期：2025-07-09

关于杭州朱炳仁铜艺股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
杭州朱炳仁铜艺股份有限公司并浙商证券股份有限公司：

现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州朱炳仁铜艺股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于销售模式。根据申报文件，报告期内，公司铜工艺品销售业务营业收入分别为 30,713.81 万元和 46,360.26 万元，占营业收入比例分别为 63.39%和 74.39%，为公司主要收入来源；对于铜工艺品销售业务，公司构建了涵盖总部直销、门店直销（自营和联营）、线上销售、经销、代销等在内的立体式营销体系。

（1）请公司：①说明不同销售模式的对应产品、客户群体、定价机制、主要合同条款、双方权利义务关系情况及是否存在显著差异，相关差异的原因及合理性；②说明不同销售模式下收入确认方法是否准确、所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》相关规定；③说明不同销售模式下毛利率情况，各类模式下毛利率差异情况及原因；说明不同模式
下的退货情况，进一步分析收入确认谨慎性。

（2）关于门店销售。请公司：①按照门店销售额、经营年限等分区间列示报告期各期门店数量、销售额；说明报告期直销门店（区分直营、联营）的增减变动情况，说明增减变动原因；说明公司门店的地域分布情况及地域选择的规划情况，结合报告期内门店关闭原因及新增门店经营情况，说明公司经营稳定性；②说明影响门店收入规模、净利润的主要因素，说明报告期内收入规模、净利润较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配；说明报告期内收入规模存在变化较大的门店情况及其合理性，相关收入占比情况；说明报告期内亏损门店的具体情况及亏损原因，相关门店的经营状态是否正常；③说明公司针对联营门店销售与支出的主要内容及相关会计处理，门店扣点水平的确认依据及合理性，相关扣点是直接确认成本还是冲减营业收入，现有内部控制制度如何保证终端销售真实、准确；④公司针对联营门店、自营门店销售的业务系统是否可靠，相关内控制度是否建立健全，是否存在同一客户大额、多次采购等异常情况，门店销售款项收取方式、是否存在现金收款。
（3）关于线上销售。请公司：①说明公司在主要电商平台的收入金额、合作模式（买断自营、代理销售或其他）、资金结算方式、结算周期和频率、回款金额及占比情况、平台推广费的比例是否与同行业存在较大差异；说明公司流量购买、通过其他自媒体平台获取流量的具体情况，进一步分析公司报告期内
线上销售金额大幅增加的原因及合理性；②说明公司线上平台销售业务的具体流程，公域流量转化为以微信平台为主的私域流量的具体过程，是否存在通过销售人员个人微信号销售的情形；线上销售的收入数据如何获取、如何保证收入数据的真实准确，内部控制的关键环节及执行情况，相关内控是否健全有效；线上销售确认时点是否考虑无理由退货期，是否谨慎，线上销售是否存在跨期确认收入的情形；③结合线上销售及业务系统中的销售记录，说明线上销售是否存在异常（如针对同一买家在多个平台多次购买公司产品情况、某一时间段交易量突增等），如是，分析原因；④结合公司各线上销售平台的服务群体、流量来源、平台服务费等分析各渠道获客成本差异及原因，并说明推广效果及销售数据变动、客户数据波动是否存在异常情形。

（4）关于经销模式。请公司：①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，补充披露经销模式有关情况；②说明主要经销商情况，包括但不限于成立时间、与公司合作时间、经营规模、实际控制人、是否主要经销公司产品、是否存在前员工或员工设立的公司、是否存在关联关系、是否存在经销收入异常增加的经销商等；③说明公司经销模式中是否存在销售返利安排，如有，说明返利金额及占销售金额的比例、具体会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，公司的平均销售返利比例与同行业可比公司是否存在显著差异。

（5）关于代销模式。请公司：说明公司与主要代理商的合作情况，代理费用与代理产生收入的匹配性，代销商与经销商是否存在重合；代销对应的终端客户，与公司直销客户是否存在重叠，如有，请分析商业合理性，是否实现终端销售。

请主办券商及会计师：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定核查并说明经销模式有关情况；（2）核查上述事项，说明针对各个模式的核查方法，客户走访比例、发函比例、回函比例、替代程序、期后回款比例、收入截止性测试比例等，是否存在提前或延后确认收入的情……
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