公告日期：2025-06-06

上海市光明（南京）律师事务所

关于江苏能娃科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

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邮编：211800

目 录

声明事项 ......7
正文 ......9
一、 本次挂牌的批准和授权 ......9

（一）本次挂牌的批准 ......9

（二）本次挂牌的授权程序和范围......9

（三）尚需获得的核准......10
二、 本次挂牌的主体资格......10

（一）公司为依法设立的股份有限公司......10

（二）公司为有效存续的股份有限公司......11
三、 本次挂牌的实质条件......11

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于500万元......12

（二）公司业务明确，具有持续经营能力......12

（三）公司治理机制健全，合法合规经营......13

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ......14

（五）主办券商推荐并持续督导 ......15
四、 公司的设立 ......15

（一）公司设立的程序、资格、条件和方式 ......15

（二）发起人协议 ......17

（三）公司设立过程中的审计、评估和验资 ......18

（四）公司成立大会的程序及所议事项......19
五、 公司的独立性......20

（一）公司的业务独立......20

（二）公司的资产独立......20

（三）公司的人员独立......21

（四）公司的机构独立......21

（五）公司的财务独立......21
六、 公司的发起人、股东及实际控制人......22

（一）公司的发起人......22

（二）公司的现有股东......24

（三）控股股东及实际控制人 ......24
七、 公司的股本及其演变 ......25

（一）能娃有限的设立 ......25

（二）能娃有限的股本演变 ......26

（三）能娃有限整体变更为能娃股份......28

（四）能娃有限历史存在的股权代持......28

（五）能娃股份设立后的股本演变......29

（六）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况......29

（七）公司股权质押及其他第三方权利情况......29
八、 公司的子公司及分支机构......30

（一）全资子公司-仁娃有限 ......30

（二）分支机构-能娃栖霞 ......33

九、 公司的业务 ......33

（一）公司的经营范围和经营方式......34

（二）公司业务资质......34

（三）公司在中国大陆以外的经营情况......36

（四）公司业务的变更情况......37

（五）公司的主营业务情况......37
十、 关联交易及同业竞争......37

（一）公司的关联方......37

（二）关联交易......40

（三）关联交易决策程序与制度......44

（四）关于规范关联交易的承诺......44

（五）同业竞争......46
十一、 公司的主要财产......49

（一）不动产权......49

（二）公司的无证房产情况......49

（三）房屋租赁......49

（四）知识产权......50

（五）主要生产经营设备......52

（六）股权投资......52

（七）在建工程......52

（八）主要财产的权利限制......52
十二、 公司的重大债权债务......53

（一）重大合同......53

（二）侵权之债......57

（三）公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况......57

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款......57
十三、 公司的重大资产变化及收购兼并......58

（一）公司的合并、分立、增加或减少注册资本......58

（二）公司的重大资产收购或出售行为......58

（三）公司拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为......58
十四、 公司章程的制定与修改......58

（……
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