公告日期：2025-09-12

上海市光明（南京）律师事务所

关于江苏能娃科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书

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电话：025-58571500 传真：025-58571500

关于江苏能娃科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书

致：江苏能娃科技股份有限公司

上海市光明（南京）律师事务所接受江苏能娃科技股份有限公司（以下简称“能娃股份”）的委托，作为公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问，为公司本次挂牌出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对挂牌公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2025年6月3日出具了《上海市光明（南京）律师事务所关于江苏能娃科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：法律意见书）。

2025年6月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询”），就本次股票公开转让并挂牌提出问询,现本所律师针对上述问询需要律师进一步核查的事项，出具《上海市光明（南京）律师事务所关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对法律意见书的补充，并构成法律意见书不可分割的组成部分。本所在法律意见书中承诺和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的术语和定义与法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据现行相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

正文

一、关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司2016年设立时，实际控制人韩文瑜委托其姐夫冀纲代持公司100%股权；2016年5月至2020年3月在韩文瑜可比公司南京益夫新材料科技有限公司担任销售，且董监高刘丰贤、殷俊、李国新、王进均曾任职于该公司；（2）公司于2024年以增资的方式对公司监事李国新实施股权激励。

请公司：（1）①说明韩文瑜在南京益夫任职期间出资创立公司并由他人代持股权的原因背景及合理性；结合公司设立背景、业务开展情况及变动情况，实控人及公司多名员工在江苏省一夫新材料科技有限公司、南京益夫新材料科技有限公司的任职情况，说明前述主体与前任职单位是否存在保密、竞业限制或其他类似约定，是否存在违反约定的情形；相关专利是否涉及职务发明、是否存在权属瑕疵，是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；②报告期内及期后与前任职单位是否存在业务往来及资金往来关系，是否存在利益输送等损害公司利益情形；（2）说明股权代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项；说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司股东人数是否存在超过200人的情形；（3）说明李国新出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：

（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存
在不正当利益输送问题；……
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