公告日期：2025-06-06

南京证券股份有限公司

关于推荐江苏能娃科技股份有限公司进入全国中小企业股
份转让系统挂牌的推荐报告

主办券商

2025 年 6 月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），江苏能娃科技股份有限公司（以下简称“能娃股份”“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并向股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《工作指引》”），南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“我公司”）对能娃股份的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对江苏能娃科技股份有限公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

南京证券推荐能娃股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》《工作指引》的要求，对能娃股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与能娃股份董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市光明（南京）律师事务所律师、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《南京证券有限公司关于江苏能娃科技股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
二、推荐理由及推荐意见

（一）依法设立且存续满两年

公司的前身南京能娃新型材料科技有限公司（以下简称“有限公司”）成立

于 2016 年 12 月 9 日，营业执照号为 91320114MA1N8BL743。公司存续满两个
完整的会计年度。

2024 年 7 月 6 日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净
资产（以 2024 年 6 月 30 日为改制基准日）为基础进行折股整体变更为股份公司。
根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。能娃股份本次整体变更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，并以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本；且能娃股份本次申报的财务报
表最近一期截止日为 2024 年 12 月 31 日，不早于改制基准日。

根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

综上，项目小组认为公司满足《业务规则》所规定的“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司是一家集新型环保建筑材料的研发、生产、销售，同时以“工业固体废物再利用”为业务主脉络的建筑材料综合服务商，通过对尾矿砂、粉煤灰、脱硫石膏等工业固体废物的高效利用，形成各类绿色砂浆产品，公司上述业务报告期内未发生重大变化。

报告期内，公司分别实现营业收入 11,409.32 万元及 9,988.42 万元，分别实
现净利润 2,032.74 万元及 1,504.49 万元，公司主营业务稳定、收入可持续、具有持续经营能力，不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中所列举的影响其持续经营能力的相关事项。

综上，项目小组认为公司满足《业务规则》所规定的“业务明确，具有可持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

报告期内，有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程
的规定建立了股东会。公司变更经营范围、增加注册资本、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。

2024 年 9 月，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建
立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策……
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