公告日期：2025-09-12

上海市光明（南京）律师事务所

关于江苏能娃科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（二）

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关于江苏能娃科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书（二）

致：江苏能娃科技股份有限公司

上海市光明（南京）律师事务所接受江苏能娃科技股份有限公司（以下简称“能娃股份”）的委托，作为公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问，为公司本次挂牌出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对挂牌公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于2025年6月3日据此出具了《上海市光明（南京）律师事务所关于江苏能娃科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

2025年6月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询”），就本次股票公开转让并挂牌提出问询，本所律师依据审核问询的内容，于2025年6月20日出具《上海市光明（南京）律师事务所关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

2025年7月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询”），现本所律师针对第二轮审核问询需要律师进一步核查的事项，出具《上海市光明（南京）律师事务所关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中承诺和声明的事项继续适用于本《补充法律意见书（二）》。除非上下文另有说明，在本《补充法律意见书（二）》中所使用的术语和定义与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中使用的术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据现行相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

正文

一、请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

律师回复：

【核查程序】

针对上述问题，本所律师核查了江苏仁娃新型材料科技有限公司工商登记档案、南京惠娃新型材料科技有限公司工商登记档案、公司借款合同、担保合同、银行还款凭证、案件起诉材料、裁判文书网、中国执行信息公开网等。

【核查意见和结论】

一、公司的子公司

（一）全资子公司-仁娃有限

1、第一次住所变更

2025年1月4日，仁娃有限作出《股东决定》，就公司事宜作出以下决定：（1）公司住所变更至江苏省南京市江宁区江宁街道牧龙社区上陈庄168号；（2）相应修改公司章程。公司根据股东决定通过《江苏仁娃新型材料科技有限公司章程修正案》。

2025年4月17日，南京市江宁政务服务管理办公室核发了变更后的《营业执照》，准予本次变更。

本次变更不影响仁娃有限的股本结构。

（二）全资子公司-惠娃有限

报告期后，公司新设一家全资子公司，具体情况如下：

1、基本情况

南京惠娃新型材料科技有限公司，公司的……
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