公告日期：2025-06-27

关于江苏能娃科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二五年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，江苏能娃科技股份有限公司会同南京证券股份有限公司、上海市光明（南京）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《江苏能娃科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充披露。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与公开转让说明书具有相同含义。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 内容

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改、补充披露

目录

问题 1.关于历史沿革...... 3
问题 2.关于业绩波动...... 17
问题 3.关于销售方式...... 36
问题 4.关于应收账款...... 59
问题 5.关于存货与采购...... 73
问题 6.其他事项...... 87

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司 2016 年设立时，实际控制人韩文瑜委托其姐夫冀纲
代持公司 100%股权；2016 年 5 月至 2020 年 3 月在韩文瑜可比公司南京益夫新材
料科技有限公司担任销售，且董监高刘丰贤、殷俊、李国新、王进均曾任职于该公司；（2）公司于 2024 年以增资的方式对公司监事李国新实施股权激励。

请公司：（1）①说明韩文瑜在南京益夫任职期间出资创立公司并由他人代持股权的原因背景及合理性；结合公司设立背景、业务开展情况及变动情况，实控人及公司多名员工在江苏省一夫新材料科技有限公司、南京益夫新材料科技有限公司的任职情况，说明前述主体与前任职单位是否存在保密、竞业限制或其他类似约定，是否存在违反约定的情形；相关专利是否涉及职务发明、是否存在权属瑕疵，是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；②报告期内及期后与前任职单位是否存在业务往来及资金往来关系，是否存在利益输送等损害公司利益情形；（2）说明股权代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项；说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）说明李国新出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、说明韩文瑜在南京益夫任职期间出资创立公司并由他人代持股权的原因 背景及合理性；结合公司设立背景、业务开展情况及变动情况，实控人及公司多 名员工在江苏省一夫新材料科技有限公司、南京益夫新材料科技有限公司的任职 情况，说明前述主体与前任职单位是否存在保密、竞业限制或其他类似约定，是 否存在违反约定的情形；相关专利是否涉及职务发明、是否存在权属瑕疵，是否 存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；报告期内及期后与前任职单 位是否存在业务往来及资金往来关系，是否存在利益输……
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