公告日期：2025-06-13

关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
江苏能娃科技股份有限公司并南京证券股份有限公司:

现对由南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏能娃科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司 2016 年设立
时，实际控制人韩文瑜委托其姐夫冀纲代持公司 100%股权；
2016 年 5 月至 2020 年 3 月在韩文瑜可比公司南京益夫新材
料科技有限公司担任销售，且董监高刘丰贤、殷俊、李国新、王进均曾任职于该公司；（2）公司于 2024 年以增资的方式对公司监事李国新实施股权激励。

请公司：（1）①说明韩文瑜在南京益夫任职期间出资创立公司并由他人代持股权的原因背景及合理性；结合公司设立背景、业务开展情况及变动情况，实控人及公司多名员工在江苏省一夫新材料科技有限公司、南京益夫新材料科技有限公司的任职情况，说明前述主体与前任职单位是否存在保密、竞业限制或其他类似约定，是否存在违反约定的情形；相关专利是否涉及职务发明、是否存在权属瑕疵，是否存在
知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；②报告期内及期后与前任职单位是否存在业务往来及资金往来关系，是否存在利益输送等损害公司利益情形；（2）说明股权代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项；说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司股东人数是否存在超过200 人的情形；（3）说明李国新出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（3）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

2.关于业绩波动。根据申报文件及公开信息，（1）报告期内，公司主营业收入分别为 11,409.32 万元、9,988.42 万元，以干混砂浆为主；毛利率分别为 33.69%、36.24%，高于同行业可比公司平均水平；（2）报告期内，公司前五大客户收入占比合计分别为 35.15%、52.84%，2024 年向中国建筑销售占比变动较大；主要客户南京双庆、南京佳通存在参保人数较少等情形，同时公司存在向南京双庆、南京佳通租赁生产场所的情形。

请公司：（1）结合公司所属行业发展情况、核心竞争优势、市场占有率、主要产品及原材料等价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况等因素，量化分析报告期内营业收入下降的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（2）说明公司销售收入是否存在季节性特征，如是，请按季度详细列示报告期内收入构成情况，说明季节性分布情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请论证合理性；说明公司是否存在 12 月份集中确认收入的情形，如是，请补充披露公司各期 12 月份收入确认金额及占比，列示提供相关服务或产品销售收入确认时点及相关依据，并就公司每年 12 月份集中确认收入作重大风险事项提示；（3）结合公司在手订单、主要产品的市场份额、区域政策影响、市场竞争力和期后经营情况（营业收
入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）说明公司业绩的稳定性及可持续性，是否存在持续下滑的风险，如是，请就业绩下滑作重大风险事项提示；（4）结合可比公司细分业务或产品等，量化分析公司毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；（5）列表梳理公司主要客户中涉及注册资本较少、未缴足，参保人数较少的公司的具体情况，相关公司的实际控制人、主要股东、经营规模、员工情况、经营资……
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