公告日期：2025-07-08

关于江苏能娃科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏能娃科技股份有限公司并南京证券股份有限公司:

现对由南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏能娃科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于销售收入真实性。根据前次问询及问询回复：（1）报告期内，公司经销收入分别为 2,986.72 万元、2,143.70 万元，占比分别为 26.18%、21.46%，主要经销商为南京双庆、南京佳通。同时，公司无自有厂房，主要向上述两家经销商租赁厂房与生产设备；（2）报告期末，公司应收账款规模较大，占营业收入的比重分别为 94.51%、132.55%；报告期各期，公司经营活动现金流量持续为负。

请公司：（1）说明公司未直接购买生产经营用厂房和设备而向南京双庆、南京佳通租赁的原因及合理性，公司与南京双庆、南京佳通合作的稳定性，是否能够有效支持企业及未来业务发展；结合租赁期限及到期安排说明公司长期业务发展的稳定性，是否存在因租赁终止影响生产经营的风险；（2）结合租赁厂房位置、租赁面积及租赁单价、租赁生产设
备费用以及同地区房屋租赁价格、设备市场销售价格等，说明租赁价格是否公允，公司与出租方是否存在关联关系，是否存在其他利益输送或其他方代为承担成本、费用的情形；（3）说明经销商下游客户未直接与公司合作的原因，公司向经销商销售产品价格与经销商向终端客户销售产品价格是否存在明显差异及合理性；（4）说明报告期内公司产品下游终端销售涉及房地产客户的具体情况，并结合应收账款的回款情况、房地产客户信用情况、应收账款逾期情况等，说明应收账款回款是否存在重大不确定性、催收措施及有效性，坏账准备计提是否充分。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明经销商销售的终端核查情况；说明对收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；结合公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员流水核查情况，说明公司是否与经销商存在异常资金往来，是否存在其他利益输送情形。

2.关于产品毛利率。根据前次问询及问询回复，（1）公司毛利率高于同行业可比公司平均水平，经销毛利率低于直销毛利率；（2）公司自产砂浆产品原料 70%以上来自废渣。
请公司：（1）结合直销、经销产品内容、销售定价依据
等分析经销毛利率与直销毛利率的差异、原因及合理性；（2）说明公司同一产品向不同客户的销售毛利率是否存在显著差异；（3）结合可比公司产品单位成本构成、应用领域、下游客户类型、核心技术优势、对比产品的原材料构成等因素，按照产品类型，量化分析公司毛利率高于同行业可比公司毛利率平均水平的原因及合理性；（4）说明报告期内公司是否存在产品销售退回情形、退货原因，是否存在质量问题或纠纷。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
3.关于供应商采购。根据前次问询及问询回复，（1）公司向姚家虎控制的企业采购运输服务；（2）部分供应商存在实缴资本较少、参保人数较少等情形。

请公司：（1）说明报告期内采购运输服务的主要情况及价格公允性，是否存在个人供应商替公司承担费用的情形，是否涉及利益输送；（2）结合供应商的实际经营情况、销售规模、人员构成等说明公司与供应商合作的稳定性，公司与规模较小供应商合作的商业合理性，向供应商采购交易的真实性；（3）在《公开转让说明书》中补充披露公司向主要供应商采购原材料的具体内容。

请主办券商、会计师核查上述事项，并就供应商采购的真实性发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、……
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