公告日期：2025-12-12

关于青岛儒海船舶股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

审核问询函

青岛儒海船舶股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的青岛儒海船舶股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2018 年 1 月 10
日至 2019 年 11 月 5 日，李文孔及刘佩佩通过李文孔名下香
港公司转出美元 230.12 万元至 13 名境内自然人名下，相关自然人将其在境内的人民币转至李文孔和刘佩佩，用于两人对公司进行出资。（2）公司存在 5 名机构股东，其中，青岛儒盛系为外部投资者投资公司而专门设立的平台，青岛儒诚、青岛儒荣、青岛儒惠、青岛儒信为员工持股平台。

请公司：（1）①结合相关出资的资金来源、资金流转
过程、相关人员与公司及股东的关联关系、相关外汇管理法律法规、司法实践及主管部门意见等情况，说明以此种方式出资的原因、背景、出资真实性及合理性，是否违反外汇管理相关法律法规，是否存在被行政处罚或侦查的风险，是否涉嫌构成非法买卖外汇等刑事犯罪，是否构成重大违法行为，对相关人员及公司生产经营有无重大不利影
响。②结合刘佩佩 2017 年 12 月入职公司、2018 年开始负
责香港公司运营管理等相关情况，说明其 2018 年即可获取200 万元香港公司经营所得作为股权出资的原因、背景及合理性，刘佩佩与李文孔对相关款项金额分配的依据及合理性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排。（2）结合青岛儒盛合伙人的身份、任职及投资情况，说明其入股的原因、背景、合理性、定价依据及公允性，其合伙人与公司客户及供应商是否存在关联关系，与公司是否存在业务及资金往来，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；合伙人华智晟远（北京）管理咨询有限公司为公司提供咨询服务的具体服务内容，相关咨询费用的定价依据及公允性，与其为外部其他机构提供咨询服务的价格是否存在差异。（3）①说明各持股平台的合伙人的人员构成情况，是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计
算是否超过 200人。②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法。股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为
是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查公司股份支付情况并发表明确意见。

2.关于业务合规性。根据申报文件，（ 1）公司主营业务为船海技术服务、技术解决方案及船舶相关产品销售，公司主营业务开展依赖于中国船级社、美国船级社、挪威船级社等九大全球主流船级社的服务供方认可证书。（2）公司持有增值电信业务经营许可证，公司运营贻贝MarinSmart 船海服务平台，在该平台上展示各类自营技术服务内容以及船舶备件、设备等信息及报价以拓展销售渠道。

请公司：（1）说明公司（含子公司，下同）是否具有经营业务所需的全部资质；业务资质是否能覆盖报告期，已到期或即将到期资质的续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营的影响；公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等情形。（2）说明公司取得增值电信业务经营许可证的……
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