公告日期：2025-08-27

关于森泰英格（成都）数控刀具股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于实际控制人大额借款。根据前次问询回复，公司实际控制人夏永奎、刘敏及英格壹号尚未到期借款的合同金
额为 10,570 万元，其中 5,570 万元为民间借贷，5,000 万元
为金融机构借款，民间借贷的借款人部分为实际控制人朋友及公司供应商、客户。

请公司：（1）以列表形式逐一说明民间借贷的具体情况，包括但不限于借款背景及合理性，借款时间、金额及偿还安排，借款的实际用途及目前的偿还情况，出借主体与公司、实际控制人是否存在关联关系，是否存在股权代持或利益输送等情形。（2）结合公司供应商、客户向实际控制人出借资金情况，说明借款前后相关供应商、客户与公司的交易体量、交易价格及核心交易条款是否存在显著差异，如是，说明差
异原因及合理性，相关差异对公司的影响情况；结合同类产品市场价格、公司向第三方交易价格等，说明公司与相关供应商、客户交易定价的公允性，是否存在利益输送情形。（3）说明实际控制人未来的还款资金来源是否持续稳定，实际控制人是否具备充分清偿能力，是否存在大额债务到期无法清偿的风险，是否影响担任公司实际控制人、董事、高级管理人员适格性。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合对夏永奎、刘敏及英格壹号资金流水的核查情况，说明其与出借主体是否存在异常资金往来，是否存在未披露的其他利益安排。

2.关于经销模式。根据前次问询回复，（1）报告期内，公司主要通过经销商开展销售，公司经销商可分为签约经销商和贸易商。（2）经销商客户森泰英格（上海）为公司参股公司，主要代理销售公司产品。公司向森泰英格（上海）销售数控机床核心附件-刀体、数控刀具-数控刀片的毛利率与对应产品整体经销毛利率存在一定差异。

请公司：（1）说明公司对经销商的认定依据，对经销商是否均签署经销协议，是否对经销区域、销售价格等方面进行约定和管理，与贸易商认定的差异依据，划分标准与同行业可比公司是否一致。（2）结合向非关联方经销商交易价格、销售产品结构差异等情况，进一步说明公司向森泰英格（上海）销售产品价格的公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合对森泰英格（上海）、公司、实际控制人及董监高人员等关键主体的资金流水核查情况，说明公司与森泰英格（上海）是否存在大额异常资金往来或非经营性资金往来，公司是否存在资金体外循环。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件
上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律……
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