公告日期：2025-07-14

关于森泰英格（成都）数控刀具股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人大额负债。根据申报文件，截至 2025
年 5 月末，公司实际控制人夏永奎先生、刘敏女士及其控制的企业存在多项未到期的大额负债，借款本金超过 1 亿元，
主要债务到期时间为 2026 年 1 月至 2027 年 12 月不等。实
控人存在通过供应商转贷偿还债务的情形。

请公司：（1）完整披露控股股东、实际控制人及其控制的企业对外借款及担保情况。（2）以列表形式逐项说明夏永奎、刘敏及其控制的主体对外借款的形成时间、背景原因、具体用途、是否存在用于公司经营等情形，借款协议签订情况、是否存在抵押担保措施、借款利率和借款期限约定情况，
是否存在借款利率显著偏低或无固定偿还期限等特殊安排，如是，说明相关出借主体的背景及提供借款的合理性，是否与公司、实际控制人及其关联方、董监高人员存在股权代持或利益输送等情形；英格壹号是否存在实际经营，对外借款的必要性及合理性，是否存在异常资金往来。（3）说明前述借款目前偿还进度及偿还安排，相关主体是否具备充分偿还能力，并结合《公司法》第二十三条规定，说明控股股东、实际控制人是否利用控制的企业逃避债务，公司是否存在就相关债务承担连带责任的风险，相关风险对公司及控股股东、实际控制人是否构成重大不利影响，对公司控制权稳定及生产经营是否存在重大不利影响。（4）说明通过供应商转贷的具体情况，包括相关贷款的形成原因、总额、利息、明细、归还情况、交易公允性、会计处理等，将借款转用于股权回购的原因、转贷的合法合规性，是否涉及体外资金循环或利益输送行为，是否因转贷被行政处罚，是否需要解除及风险应对措施；公司对转贷行为的规范措施及有效性、相关内控制度建立及运行情况。

请主办券商、律师结合核查方式详细说明上述事项，并审慎发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（4）并发表明确意见，说明核查程序、核查过程及核查结论，是否涉及体外资金循环。

2.关于实际控制人认定及实际控制人亲属借贷纠纷及股份冻结。根据申报文件，（1）夏万本持股 12.84%，为公司第
二大股东，2025 年 4 月，夏万本与张瑜签署特殊投资条款，
约定若公司未能在 2028 年 12 月 31 日前完成在北京证券交
易所上市交易，张瑜有权要求夏万本履行回购义务。（2）2021-2022 年，夏万本配偶温寒指定其姐姐温勤向罗永胜提供借款及周航、古华桃、赵西勤、温勤、金海燕的股票投资账户，温勤与罗永胜签订《借款协议（证券资产管理）》，由罗永胜使用股票账户内的资金进行交易股票，夏万本作为温寒配偶存在向罗永胜出借款项并收取利息的情形。（3）2024年 10 月，罗永胜将夏万本等人起诉至成都市武侯区人民法院，要求夏万本等 10 人连带返还其 197,127,292.07 元并支付资金占用利息。2025 年 1 月，夏万本向法院提起反诉，要求罗永胜归还其 4500 万借款及借款利息。罗永胜向法院申请财产保全，2025 年 4 月成都市武侯区人民法院将夏万本持有的森泰英格股份在 21,986,531.34 元限额内予以冻结，冻结期
限为 2025 年 4 月 27 日至 2028 年 4 月 26 日。案件尚在审理
过程中。

请公司：（1）说明回购义务主体为夏万本的背景原因及合理性；按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要求，结合夏万本持股情况、与实际控制人的关系、在公司任职、参与公司经营决策情况等方面，说明未将夏万本认定为共同实际控制人的合理性依据，夏万本是否存在控制其他企业但未披露的情形，是否与公司存在经营范围相同或相似的情形，是否存在规避关联交易、同业
竞争等相关监管核查要求。（2）补充披露夏万本反诉请求和理由，补充披露上述诉讼案件的进展及预期情况。（3）结合罗永胜在起诉材料中所述事实和理由、《借款协议（证券资产管理）》的条款说明，说明罗永胜是是否实质控制夏万本、温寒夫妇的股票证券账户，夏万本、温寒是否存在被认定为违规出借证券账户、场外配资的风险，是否存在因此遭受行政或刑事处罚或承担其他法律责任的风险，是否构成重大违法行为，是否影响……
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