公告日期：2025-07-21

关于广东芬尼科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复报告

主办券商

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 6 月 26 日下发的《关于广东芬尼科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为广东芬尼科技股份有限公司（以下简称“芬尼股份”“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本审核问询函回复中的字体注释如下:

黑体（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书的修改

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

一、关于销售方式。 ...... 3
二、关于业绩波动。 ...... 39
三、关于应收账款。 ...... 70
四、关于存货与采购。 ...... 82
五、关于控股股东、实际控制人。 ...... 116
六、关于历史沿革。 ...... 131
七、其他事项。 ...... 163
其他补充说明事项 ...... 274

一、关于销售方式。

根据申报文件，（1）报告期内，公司外销收入占比分别为 52.20%、
57.36%，以 ODM 销售为主；（2）经销收入占比分别为 36.59%、34.32%。请公司：（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）、客户类型、合作稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来；②说明境内外销售毛利率差异的原因及合理性；各期末境外销售应收账款的期后回款情况；境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性。（2）关于经销商销售。①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于经销商销售有关事项；②说明经销模式下报告期各期前五大客户的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、实缴资本、实际控制人、经营规模等）、合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规模与公司销售规模的匹配性、合作的稳定性；③报告期内经销商家数及增减变动情况、复购率、公司对主要经销商销售内容，是否与公司存在实质或潜在的关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来；④说明公司经销商中是否存在公司（前）员工及其配偶设立的经销商，各期销售金额及占比，公司与此类经销商开展业务的必要性和商业合理性，是否仅销售公司产品，相关销售收入是否真实；⑤说明报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形；经销方式下相关商品是否实现终端销售；⑥说明经销方式下，是否存在客户为自然人或个体工商户、第三方回款、现金收款等特殊情况，如是，说明原因，是否符合行业经营特征，前述主体具体情况，与公司是否存在关联关系或其他利益安排，公司销售环节内部控制是否健全有效；⑦说明公司对经销商是否存在返利政策及具体内容，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）说明报告期内线上销售收入的金额及比例，销售平台、线上收入确认时点等。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明境外销售、经销商销售的核查情况；说明对收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证
止性测试等，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求，
核查境外销售有关情况。
……

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