公告日期：2025-08-05

关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 9 日出具的《关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江嘉泰激光科技股份有限公司（以下简称“嘉泰激光”或“公司”）、民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的审核问询进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见；涉及对《浙江嘉泰激光科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他相关申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求进行了修改和补充。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、关于历史沿革...... 4
二、关于子公司...... 21
三、关于业绩真实性和稳定性...... 40
四、关于应收款项...... 91
五、关于存货 ...... 101
六、关于融资租赁...... 113
七、其他问题 ...... 133
八、其他补充说明事项...... 182
一、关于历史沿革

根据申请文件，（1）2020 年 11 月，郑宣成将所持公司 102 万股股份转让
给上海宙机，转让对价为 22.5 元/股，郑宣成将所持公司 78.9474 万股股份转让
给财通创投，转让对价为 19.00 元/股；（2）2024 年 3 月，公司以 1,869.21 万
元回购财通创投持有公司的 157.8948 万股股份、以 5,423.09 万元回购中证投资持有的公司 398.1052 万股股份，并进行减资；2024 年公司财务费用下降，主要是由于 2023 年公司计提的股权融资回购利息金额较大，2024 年公司完成回购，利息支出大幅下降；（3）2024 年 11 月，郑宣成回购上海宙机所持公司117 万股股份，上海宙机将所持公司 87 万股股份转让给郑宣成指定的第三方兴股科技，对价为 11.25 元/股；（4）公司历史沿革中曾存在股权代持，截至2011 年 11 月代持已全部解除。

请公司：（1）说明 2020 年 11 月，股权转让价格存在差异的原因及合理性，
是否存在特殊利益安排；（2）关于 2024 年公司回购减资。①说明公司与财通创投、中证投资签订特殊投资条款时是否确认金融负债，财务费用列支情况及变动原因，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定；②结合特殊投资条款具体内容，说明触发回购条件、回购义务人、回购价格等是否符合协议约定，其他股东是否存在异议，是否损害其他股东利益；③说明公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明郑宣成及指定第三方兴股科技回购上海宙机所持股份的价格是否符合特殊投资条款约定，款项是否支付完毕，郑宣成与兴股科技是否存在关联关系；（4）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、会计师核查上述事项（2）①，并发表明确意见；请主办券商、律师核查上述其他事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核

查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、

高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资……
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