公告日期：2025-07-09

关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江嘉泰激光科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江嘉泰激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2020 年 11 月，
郑宣成将所持公司 102 万股股份转让给上海宙机，转让对价为 22.5 元/股，郑宣成将所持公司 78.9474 万股股份转让给财
通创投，转让对价为 19.00 元/股；（2）2024 年 3 月，公司以
1,869.21 万元回购财通创投持有公司的 157.8948 万股股份、以 5,423.09 万元回购中证投资持有的公司 398.1052 万股股份，并进行减资；2024 年公司财务费用下降，主要是由于 2023年公司计提的股权融资回购利息金额较大，2024 年公司完成回购，利息支出大幅下降；（3）2024 年 11 月，郑宣成回购上海宙机所持公司 117 万股股份，上海宙机将所持公司 87 万股股份转让给郑宣成指定的第三方兴股科技，对价为 11.25
元/股；（4）公司历史沿革中曾存在股权代持，截至 2011 年11 月代持已全部解除。

请公司：（1）说明 2020 年 11 月，股权转让价格存在差
异的原因及合理性，是否存在特殊利益安排；（2）关于 2024年公司回购减资。①说明公司与财通创投、中证投资签订特殊投资条款时是否确认金融负债，财务费用列支情况及变动原因，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定；②结合特殊投资条款具体内容，说明触发回购条件、回购义务人、回购价格等是否符合协议约定，其他股东是否存在异议，是否损害其他股东利益；③说明公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明郑宣成及指定第三方兴股科技回购上海宙机所持股份的价格是否符合特殊投资条款约定，款项是否支付完毕，郑宣成与兴股科技是否存在关联关系；（4）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、会计师核查上述事项（2）①，并发表明确意见；请主办券商、律师核查上述其他事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行
为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于子公司。根据申请文件，报告期内公司共有 10
个子公司，其中宿迁嘉泰 2024 年营业收入 48,087.89 万元、嘉盛激光 2024 年营业收入 13,414.35 万元，属于公司重要子公司；上海嘉泰、武汉嘉泰、保加利亚嘉泰存在少数股东；南通嘉泰于 2024 年 5 月完成注销；土耳其嘉泰、香港嘉泰、保加利亚嘉泰为境外子公司。

请公司：（1）关于重要子公司。①说明宿迁嘉泰、嘉盛激光业务开展情况，业务资质是否合法合规；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；（2）说明子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程
序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送；（3）说明南通嘉泰注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况；（4）关于境外子公司。①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部……
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