公告日期：2025-07-07

关于宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2023 年 11 月，
公司原控股股东松宜煤业进行清算注销，44 名股东由间接持有公司股权变为直接持股，此后王长宏成为公司控股股东及实际控制人，公司部分董监高曾在松宜煤业任职。（2）2024
年 10 月 26 日，董事李勇等 23 名股东签署《一致行动协议》，
李勇控制 41.16%的表决权，2024 年 12 月 21 日，上述主体
签署《解除一致行动协议》。（3）因出资不实、债权出资瑕疵
等，2024 年公司减资 2,320 万元。（4）2024 年 11 月 25 日，
多名股东发生股权转让。（5）王乙力为实际控制人女儿，担
任公司董事，未认定其为公司共同实际控制人之一。

请公司：（1）关于松宜煤业。①说明原控股股东松宜煤业清算原因，清算程序合规性，债权人、股东等利益相关方对于划分松宜煤业所持公司股份是否存在纠纷或潜在纠纷；②说明松宜煤业及其关联方与公司是否存在业务往来，是否存在共用厂房、设备、人员、技术的情况，清算松宜煤业对公司生产经营稳定性、公司治理有效性等方面是否存在重大不利影响。（2）说明《一致行动协议》的签署及解除的原因及合理性，报告期内李勇是否应被认定为公司实际控制人，解除协议的原因及合理性，是否系规避同业竞争、资金占用、关联交易等关于实际控制人相关要求。（3）结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，公司、股东及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明 2024 年 11 月多次股权转让的背景、定价公允性，是否存在代持或其他利益安排。（5）结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人相关要求，说明公司是否应当认定王乙力为共同实际控制人之一，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、资金占用、关联交易等挂牌相关要求的情形。（6）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（7）结合权属情况、债权形成
情况，说明房产、债权等在入账时点是否符合资产“企业拥有或控制”的标准，能够作为一项资产入账；结合实际情况，判断房产、债权入账对方科目为“期初未分配利润（营业外收入）”“资本公积”的准确性。

请主办券商、会计师核查上述事项（7）并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项（1）至（6），就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于销售与回款。根据申请文件，报告期内，（1）公
司客户较为集中，第一大客户 P＆R FASTENERS.INC 销售占比分别为 46.84%、46.94%，下达订单后公司直接发往下游拖钩生产厂家。（2）公司销售费用分别为 198.09 万元、253.41万元，占营业收入的比重分别为 0.74%、0.95%，销售费用较低。（3）公司其他业务收入中包括废料销售、运保费收入，
上述业务毛利率均为 0。（4）报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,002.53 万元、7,143.42 万元，规模较高。

请公司：（1）关于第一大客户。①从物流、订单流、资金流等方面补充披露公司与第一大客户 P＆R FASTENERS.INC 的交易模式，结合其主营业务，说明 P＆RFASTENERS.INC 在交易中的主要作用及必要性，是否属于贸易商，公司是否掌握终端销售信息，其毛利率水平与其在产业链上的贡献是否匹配，公司境外毛利率高于境内的具体原因及合理性；②列示说明报告期内 P＆RFASTEN……
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