公告日期：2025-07-07

关于宁波三伊房车制造股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函宁波三伊房车制造股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波三伊房车制造股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于资产重组。报告期内，公司业务合并了三伊智能、文隆实业的房车零配件业务，收购了澳伊汽车、LYL Pty 股权。

请公司：（1）说明公司收购澳伊汽车、三伊智能、文隆实业、LYLPty 业务或股权的背景，收购价格、定价依据及公允性，收购前澳伊汽车、三伊智能、文隆实业、LYLPty 与公司业务的关联性或协同性情况，收购后对公司生产经营的贡献情况；结合子公司股权结构、决策机制、公司章程及利润分配方式等，说明公司是否能实现对子公司的有效控制。（2）说明公司收购澳伊汽车、LYL Pty 股权前相关主体的历史沿革情况，是否存在出资不实、股权代持或相关纠纷，是否影
响股权收购的合法有效性；公司合并三伊智能、文隆实业业务的主要内容，相关业务所涉资产权属是否明晰，公司同时采取收购股权或业务两种不同方式进行整合的原因及合理性；公司及交易对手方是否已按约定完成款项支付、权属转移等手续，是否存在资产权属、人员安置等纠纷或其他争议。（3）说明公司对三伊智能的业务合并未取得业务相关的全部经营资产的原因，剩余未注入资产及负债的具体情况；三伊智能土地使用权、房产、设备等实物出资权属的移转情况，针对三伊智能未取得权属证书房产，说明对瑕疵权属资产的评估作价情况，是否存在出资不实的情形，是否损害公司利益；当地政府拆迁置换金锚路 666 号土地的进展，是否与三伊智能签署土地置换和补偿协议，三伊智能获取新土地及后续出售给公司的可能性；三伊智能银行贷款的具体情况、还款计划，是否具备充分偿债能力，三伊智能是否独立于实际控制人、公司，是否与公司存在交叉使用资产或混同等情形；重组后三伊智能本身的经营情况，资产交割日无法转移订单后续形成与公司关联交易的具体情况、销售价格公允性、订单完成时间，三伊智能资金流水是否存在异常流入或流出。（4）说明对三伊智能、文隆实业的业务整合判定为业务合并而非资产收购的原因及合理性；说明各自交易作价公允性，评估方法是否合理；说明业务合并的会计处理方式，业务合并前后损益的处理，是否符合准则要求。（5）结合澳伊汽车和 LYL Pty 的经营业绩及成长性、资产负债水平等方面，说
明对两家公司收购价格定价依据及公允性，经评估或审计情况，溢价收购的原因及商业合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。请律师核查上述事项（1）-（3）并发表明确意见。

2.关于收入与毛利率。根据申报文件，报告期内：（1）公司营业收入分别为 15,279.27 万元、13,924.83 万元；（2）公司境外销售占比分别为 79.31%、79.17%，采用直销、贸易商相结合的模式进行销售；（3）公司的毛利率分别为 54.97%、52.19%，呈下降趋势，其中房车整车业务毛利率分别为-15.83%、-21.48%。

请公司：（1）按境内、境外说明各类产品及业务在报告期内的收入、占比等情况；结合订单数量、订单规模、完成周期等，说明收入下滑的主要原因、涉及的主要客户、产品类型，与下游客户行业景气度情况是否一致、与可比公司经营业绩是否存在明显差异；结合下游市场规模、行业发展趋势、竞争格局、业务拓展能力、技术门槛、期末在手订单、期后签订合同、期后业绩（收入、毛利率、净利润及经营活动现金流量）及与 2024 年同期的对比情况等，说明相关不利因素是否扭转，经营业绩是否存在持续下滑的风险，应对措施及有效性。（2）关于境外销售：①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》进一步完善披露境外客户类型、客户成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、销售区域、销
售产品类别、与公司合作历史、合作期限、客户稳定性，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键主体与其是否存在实质或潜在关联关系、利益往来等情形；②说明境外销售对应的应收账款金额、占比和回款情况；说明境外销售第三方回款的类型、金额及其占营业收入的比例，客户与回款方的关系及第三方回款的合理性；说明不同境外销售模式（FOB、DDP 等）对应的收入金额及占比，境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，境外销售收入与海关报关数据、运保费、出口退税的匹配性。（3）说明公司与贸易商客户的合作方式是……
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