公告日期：2025-06-09

关于浙江贝尔轨道装备股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江贝尔轨道装备股份有限公司并广发证券股份有限公司:
现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江贝尔轨道装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史存在以非货币资产出资且未经评估情形；（2）公司股东浙江经投、威远鲲鹏涉及国资股东出资；（3）公司创始股东华阳通信（历史控股股东）系集体所有制企业，曾包含国有、集体出资；（4）华阳通信在其原股东邮电华东公司、城东实业公司退
出后于 1998 年 12 月注销，其所持全部公司股权于 2006 年
转让予公司实际控制人；（5）邮电华东公司于 1994 年 9 月与公司签订协议约定将华阳通信 200 万元预付筹建资金转为向公司借款；（6）公司有多次分立情形；（7）公开信息显示，公司曾存在损害公司、股东利益责任纠纷。

请公司：（1）说明公司相关股东用以出资的非货币资产的内容、金额及占比，非货币出资是否属实、相关资产有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及
在公司的使用情况、定价依据及公允性；说明公司未履行评估程序的法律后果及其补正措施的有效性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；（2）说明公司历史上国有股权变动所涉批复取得情况及资产评估备案程序履行情况，出具批复或说明主体是否具备相应审批权限，公司是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）说明华阳通信持有公司股权期间公司的性质，华阳通信与富阳贝尔、杭州贝尔共同投资设立公司的背景，其设立及转让公司股权是否需要并取得有权机关确认；结合华阳通信、富阳贝尔的企业性质，说明公司历史沿革是否涉及集体企业或国有企业改制情形，是否涉及将集体资产或国有资产注入公司情形；若是，请补充披露企业改制或资产注入的过程、依据的法律法规、有权机关的审批情况、职工安置及资产处置情况，并结合当时有效的法律法规等，说明改制或资产注入行为是否符合法律法规规定，是否经有权机关批准，是否存在国有资产或集体资产流失的情况，职工安置是否存在纠纷，公司股权权属是否明晰等；（4）结合邮电华东公司和城东实业公司的退出过程（协议签署、决策程序、价款支付、工商登记变更等），说明相关股东退出后华阳通信的股权结构；说明华阳通信注销较长时期后转让所持公司股权的原因及合理性，并结合华阳通信与公司实际控制人之间股权转让的协议签署情况、决策程序、对价支付、转让价款流向等情况，说明相关股权转让
是否具备真实性，是否存在纠纷、争议，是否涉及被认定无效或被撤销风险；（5）说明公司设立前即与邮电华东公司签订相关借款协议的原因及合理性，相关借款协议的借款目的及实际用途、协议履行情况，借款合同是否真实、有效，是否涉及股权代持或损害公司利益情形；（6）说明公司分立的背景、原因，分立程序是否符合公司法等法律法规的规定，资产处置、人员安置、债务承担等是否存在纠纷或争议，是否存在业务核心资产被剥离的情形，是否存在损害公司利益的情形，分立后对公司持续经营能力的影响；（7）说明公司相关诉讼纠纷的当事人及在公司持股和任职情况，诉讼的背景、原因、调解或裁判结果及履行情况，相关损害公司或股东利益的情形是否已经规范整改，是否对公司经营管理产生重大不利影响。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；（3）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况。

2.关于经营业绩。2023 年、2024 年，公司营业收入分别
为 28,696.19 万元、32,085.45 万元；扣非净利润分别为
7,088.01 万元、7,452.11 万元；毛利率分别为 43.46%、43.06%；公司存在寄售模式。

请公司：（1）说明报告期各期营业收入、成本（材料、人工、制造费用）、期间费用、毛利、净利润、扣非净利润变化情况，分析变化原因及合理性；（2）说明报告期各期辙叉、道岔、轨……
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