公告日期：2025-09-25

证券代码：874789 证券简称：贝尔轨道 主办券商：广发证券
浙江贝尔轨道装备股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2024 年 7 月 30 日召开的 2024 年第一次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江贝尔轨道装备股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的
关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的交易和日常
经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十三）中国证监会、全国股转公司或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本条（一）第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、本条（二）第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或
两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第三章 关联交易的基本原则

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；

（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。

第四章 关联交易管理

第七条 公司应当通……
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