公告日期：2025-07-16

关于浙江贝尔轨道装备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 6 月 9 日下发的《关于浙江贝尔轨道装备股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）已按要求组织浙江贝尔轨道装备股份有限公司（以下简称“贝尔轨道”或“公司”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《公开转让说明书》及其他相关文件进行修改或补充披露的部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件补充披露或修改的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）

本审核问询函回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

问题 1、关于历史沿革。

根据申报文件，（1）公司历史存在以非货币资产出资且未经评估情形；（2）公司股东浙江经投、威远鲲鹏涉及国资股东出资；（3）公司创始股东华阳通信（历史控股股东）系集体所有制企业，曾包含国有、集体出资；（4）华阳通信在其原股东邮电华东公司、城东实业公司退出后于 1998 年 12 月注销，其所持全
部公司股权于 2006 年转让予公司实际控制人；（5）邮电华东公司于 1994 年 9
月与公司签订协议约定将华阳通信 200 万元预付筹建资金转为向公司借款；（6）公司有多次分立情形；（7）公开信息显示，公司曾存在损害公司、股东利益责任纠纷。

请公司：（1）说明公司相关股东用以出资的非货币资产的内容、金额及占比，非货币出资是否属实、相关资产有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况、定价依据及公允性；说明公司未履行评估程序的法律后果及其补正措施的有效性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；（2）说明公司历史上国有股权变动所涉批复取得情况及资产评估备案程序履行情况，出具批复或说明主体是否具备相应审批权限，公司是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）说明华阳通信持有公司股权期间公司的性质，华阳通信与富阳贝尔、杭州贝尔共同投资设立公司的背景，其设立及转让公司股权是否需要并取得有权机关确认；结合华阳通信、富阳贝尔的企业性质，说明公司历史沿革是否涉及集体企业或国有企业改制情形，是否涉及将集体资产或国有资产注入公司情形；若是，请补充披露企业改制或资产注入的过程、依据的法律法规、有权机关的审批情况、职工安置及资产处置情况，并结合当时有效的法律法规等，说明改制或资产注入行为是否符合法律法规规定，是否经有权机关批准，是否存在国有资产或集体资产流失的情况，职工安置是否存在纠纷，公司股权权属是否明晰等；（4）结合邮电华东公司和城东实业公司的退出过程（协议签署、决策程序、价款支付、工商登记变更等），说明相关股东退出后华阳通信的股权结构；说明华阳通信注销较长时期后转让所持公司股权的原因及合理性，并结合华阳通信与公司实际控制人之间股权转让的协议签署情况、决策程序、对价支付、转让价款流向等情况，说明
相关股权转让是否具备真实性，是否存在纠纷、争议，是否涉及被认定无效或被撤销风险；（5）说明公司设立前即与邮电华东公司签订相关借款协议的原因及合理性，相关借款协议的借款目的及实际用途、协议履行情况，借款合同是否真实、有效，是否涉及股权代持或损害公司利益情形；（6）说明公司分立的背景、原因，分立程序是否符合公司法等法律法规的规定，资产处置、人员安置、债务承担等是否存在纠纷或争议，是否存在业务核心资产被剥离的情形，是……
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