公告日期：2026-05-08

关于上海科州药物股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二六年四月

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 29 日出具的《关于上海科州药物股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海科州药物股份有限公司（以下简称“科州药物”“公司”或“发行人”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）会同上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函进行认真讨论、核查与落实，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到招股说明书及其他相关文件需要改动部分，已按照审核问询函的要求进行修改。公司及中信建投证券对审核问询函回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《上海科州药物股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中所列总计数尾数可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接计算得出的结果有所不同。

本审核问询函回复中的字体说明如下：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书内容的引用 楷体（不加粗）

对《招股说明书》等申报文件的修改或补充披 楷体（加粗）
露部分

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 23

问题 2. HL-085 黑色素瘤适应症的 III 期临床实验及商业化进展情况...... 23

问题 3. HL-085 其他适应症的研发进展及商业化前景...... 36

问题 4.其他在研管线产品的研发及商业化风险...... 76

问题 5.持续经营能力及未来业绩相关的前瞻性信息披露充分性...... 81
三、公司治理与独立性 ...... 99

问题 6.关于财务内控规范性...... 99
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 107

问题 7.研发费用核算准确性及内控有效性...... 107

问题 8.股权激励具体情况及会计核算合规性...... 151

问题 9.销售模式及收入确认合规性...... 170

问题 10.市场推广模式及销售费用真实完整性...... 185
五、募集资金运用及其他事项 ...... 204

问题 11.募投项目必要性、合理性 ...... 204

问题 12.其他问题...... 229
六、补充说明 ...... 267

一、基本情况

问题 1.实际控制人控制权稳定性

根据申请文件：（1）HONGQI TIAN 直接持有公司 17.05%的股份，为发
行人控股股东，通过上海昶学持有公司 6.72%的股份，合计控制公司 23.77%的股份，为公司的实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除实际控制人外，DechengKeChow 持股超过 10%且其实际控制人曾实际控制发行人股东德佳诚誉，且发行人多名股东间存在关联关系。

请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景、其他股东委派董事情况，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分。（2）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系、本次发行后持股比例变化等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否稳定。（3）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排。

请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景、其他股东委派董事情况，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分

（……
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