公告日期：2025-01-24

上海市锦天城律师事务所

关于上海科州药物股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同
时定向发行的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

一、本次挂牌的批准与授权......9
二、本次挂牌的主体资格......11
三、本次挂牌的实质条件......12
四、公司的设立......16
五、公司的独立性......21
六、公司的发起人、股东及实际控制人......23
七、公司的股本及其演变......61
八、公司的业务......97
九、关联交易及同业竞争......102
十、公司的主要财产......120
十一、公司的重大债权债务......124
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......127
十三、公司章程的制定与修改......127
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......128
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......129
十六、公司的税务......131
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产......134
十八、公司的劳动用工和社会保障......136
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......138
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价......141
二十一、本次定向发行的相关事项......141
二十二、律师认为需要说明的其他问题......146
二十三、结论性意见......147
附件一：公司拥有的境内注册商标清单......150
附件二：公司拥有的境内授权专利清单......160
附件三：公司拥有的境外授权专利清单......162

上海市锦天城律师事务所

关于上海科州药物股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行的

法律意见书

致：上海科州药物股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海科州药物股份有限
公司（以下简称“公司”或“科州药物”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让同时定向发行的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市
公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国
中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌所涉及的相关事宜出具本法
律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌同时定向发行有关法律问题发表
意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履
行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉
及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件
和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和
作出判断的合法资格。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。