公告日期：2025-02-17

上海科州药物股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌同时定向发行的的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申报文件:（1）公司存在多名机构股东，历史沿革涉及多名国资、外资股东，部分国有股东未按要求提供国有股权设置批复文件；（2）公司报告期内、期后进行多次增资、股权转让，其中，2022 年 12 月，公司报告期内第一次增资，招盈创投与苏信君诺分别以债权向科州有限增资。（3）①2014 年科州有限设立时由 HONGQITIAN母亲李秀英、陈飞二人代 HONGQITIAN 出资设立，2009 年至 2018 年，HONGQITIAN 在天津滨江担任执行董事；2015年至 2021 年，在放射所担任研究员；②员工持股平台上海昶学曾存在代持情形；③当前代持均已解除；（4）公司曾通过员工持股平台上海昶学、直接定向增发等方式进行股权激励，
员工持股平台合伙人均为公司核心技术人员；（5）公司曾筹划境外上市，实际控制人因此设立了多家境外公司。

请公司:（1）①说明国有股东对公司增资程序的合法合规性（包括但不限于是否履行国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批等程序）；是否取得国有股权设置批复文件或其他替代文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引 1 号》的规定；②外资股东基本情况，包括但不限于投资背景、实际控制人、历史股东及其与现有股东之间的关联关系情况；③外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定，结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资企业或外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。（2）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。（3）①说明报告期内及期后股权转让、增资的背景原因及合理性、股权变动价格、相关定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；②说明公司债权出资涉及债权的形成原因，评估作价是否合
理、出资价格是否公允，公司出资是否真实、充足。（4）①说明 HONGQITIAN 设立公司及在公司任职是否存在违反相关规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资、在企业任职、兼职等禁止性规定的情形；②说明代持是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（5）①说明持股平台出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等，说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。（6）说明公司境外上市筹划情况及架构搭建计划，实际控制人设立的境外公司未注销的原因，公司下一步资本运作计划。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资
金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请主办券商及会计师核查上述事项（5）③，并发表明确意见。

2.关于公司业务及合规性。根据申报文件，（1）公司从事小分子创新药物的研发、生产和销售，专注于抗肿瘤等治疗领域，重点聚焦 MAPK 信……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。