公告日期：2025-03-27

关于上海科州药物股份有限公司股票公开
转让并挂牌同时定向发行申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 2 月 17 日出具了《关于上海科州药物股份有限公司股票公开
转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，上海科州药物股份有限公司（以下简称“科州药物”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师事务所”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具核查意见。涉及对《上海科州药物股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

目 录

目 录 ...... 2
一、关于历史沿革 ...... 3
二、关于公司业务及合规性 ......44
三、关于公司核心技术......75
四、关于特殊投资条款...... 114
五、关于持续经营能力...... 135
六、关于研发费用 ...... 164
七、其他事项...... 193
其他问题说明...... 231

一、关于历史沿革

根据申报文件:（1）公司存在多名机构股东，历史沿革涉及多名国资、外资股东，部分国有股东未按要求提供国有股权设置批复文件；（2）公司报告期内、期后进行多次增资、股权转让，其中，2022 年 12 月，公司报告期内第一次增资，招盈创投与苏信君诺分别以债权向科州有限增资。（3）①2014 年科州有
限设立时由 HONGQI TIAN 母亲李秀英、陈飞二人代 HONGQI TIAN 出资设立，2009
年至 2018 年，HONGQI TIAN 在天津滨江担任执行董事；2015 年至 2021 年，在
放射所担任研究员；②员工持股平台上海昶学曾存在代持情形；③当前代持均已解除；（4）公司曾通过员工持股平台上海昶学、直接定向增发等方式进行股权激励，员工持股平台合伙人均为公司核心技术人员；（5）公司曾筹划境外上市，实际控制人因此设立了多家境外公司。

请公司：（1）①说明国有股东对公司增资程序的合法合规性（包括但不限于是否履行国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批等程序）；是否取得国有股权设置批复文件或其他替代文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引 1 号》的规定；②外资股东基本情况，包括但不限于投资背景、实际控制人、历史股东及其与现有股东之间的关联关系情况；③外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定，结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资企业或外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。（2）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。（3）①说明报告期内及期后股权转让、增资的背景原因及合理性、股权变动价格、相关定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；②说明公司债权出资涉及债权的形成原因，评估作价是否合理、出资价格是否公允，公司出资是否真实、充足。（4）①说明 HONGQI TIAN设立公司及在公司任职是否存在违反相关规范性文件关于相关主体不得或在一
定时间内限制从事投资、在企业任职、兼职等禁止性规定的情形；②说明代持是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规……
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