公告日期：2025-05-21

上海市锦天城律师事务所

关于上海科州药物股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同
时定向发行的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......5
二、本次定向发行是否豁免向中国证监会申请注册......8
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......8
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 12
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......13
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......13
八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规的意见 ......17
九、关于本次定向发行相关协议的合法合规性......17
十、结论性意见......22

上海市锦天城律师事务所

关于上海科州药物股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行的

补充法律意见书（二）

致：上海科州药物股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”或“科州药物”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年1月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海科州药物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于2025年2月17日出具的《关于上海科州药物股份有限公司股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函》要求，本所已于2025年3月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海科州药物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2025年4月25日出具《关于同意上海科州药物股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌及定向发行的函》（股转函[2025]641号），同意本次发行。因本次发行的发行对象已确定，
现本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称“《定向发行1号指引》”）《投资者适当性管理办法》等相关要求，就公司本次定向发行股票合法合规性的有关事宜进行了核查，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及承办律师作出如下声明：

1、公司保证已经向本所承办律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

2、除本补充法律意见书特别说明外，本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的释义亦适用于本补充法律意见书。

3、本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

《附生效条件的股票 指 《上海科州药物股份有限公司附生效条件的股票发行

发行认购协议》 认购协议》

《附生效条件的股票 《上海……
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