公告日期：2025-05-21

中信建投证券股份有限公司关于

上海科州药物股份有限公司

股票定向发行的

专项核查意见

主办券商

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇二五年五月

目 录

释 义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 7
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及
是否为持股平台的意见...... 11
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 13七、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见.. 20八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见.... 22
九、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 22十、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形
的意见...... 25
十一、关于本次定向发行的推荐结论...... 26

释 义

在本专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

主办券商 指 中信建投证券股份有限公司

公司、发行人、科州药物 指 上海科州药物股份有限公司

股东会 指 上海科州药物股份有限公司股东会

董事会 指 上海科州药物股份有限公司董事会

监事会 指 上海科州药物股份有限公司监事会

本次发行、本次股票发行、
本次定向发行、本次股票 指 上海科州药物股份有限公司股票定向发行
定向发行

《定向发行说明书》 指 《上海科州药物股份有限公司股票定向发行说明书》

《定向发行说明书（发行 指 《上海科州药物股份有限公司股票定向发行说明书（发

对象确定稿）》 行对象确定稿）》

专项核查意见、本专项核 指 中信建投证券股份有限公司关于上海科州药物股份有限

查意见 公司股票定向发行的专项核查意见

发行对象 指 拟认购上海科州药物股份有限公司本次定向发行股票的

投资人

《股票认购协议》 指 上海科州药物股份有限公司与本次定向发行认购对象签

署的《附生效条件的股票发行认购协议》

HONGQI TIAN、上海昶学企业管理中心（有限合伙）与

《补充协议》 指 本次定向发行认购对象签署的《附生效条件的股票发行

认购协议之补充协议》

《公司章程》 指 《上海科州药物股份有限公司公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《定向发行业务指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适

号》 用指引第 1 号》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》
《投资者适当性管理业务 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指

指南》 南》

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

报告期 ……
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