公告日期：2025-05-28

证券代码：874790 证券简称：科州药物 主办券商：中信建投
上海科州药物股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科州药物股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《上海科州药物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等，但购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司的除外。

公司对外投资设立或增资有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用董事会、股东会审议标准的规定。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报请公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 对外投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。公司购买、出售资产交易，涉及的相关指标达到公司章程规定的应由股东会审议的对外投资行为，由董事会审议后，交公司股东会批准。未达到上述标准的对外投资行为，由公司董事会或董事长（及总经理）根据公司章程规定的权限负责审批。

第六条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及投资方案，以便其作出决策。

第七条 报公司董事会审核批准的投资项目，应由公司负责对外投资的管理机构按以下要求备齐申报投资项目的材料：

（一）申报所需文件材料：

1．投资立项审查表或项目投资申请报告；

2．投资单位对投资项目的投资决定；

3．经项目研究小组人员签署的投资项目可行性分析报告；

4．资金来源及有关合作单位资信情况；

5．政府有关文件；

6．项目执行人的资格及能力；

7．投资项目审批表。

（二）项目可行性报告内容：

有关新投资项目的国家宏观政策及区域政策，市场供求现状及变化趋势，竞争对手状况，公司关于新项目的市场开拓、公司管理等方面的条件，项目资金来源与运用。

（三）投资项目的财务评价指标：

1．财务内部收益率；

2．财务净现值；

3．投资回收期；

4．投资利润率；

5．不确定性分析；

6．汇兑成本变动；

7．固定资产的增量与折旧分析；

8．专家论证；

9．方案比较等。

第三章 投资管理

第八条 投资管理是对公司及子公司的投资行为，从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。
论证、审议、监控是投资管理的主要内容。

第九条 公司董事会根据工作需要，组织有关专家及有关部门负责人和法律顾问参与拟订公司中长期产业发展规划和年度投资计划；参与公司投资项目的策划、论证、实施和监督；负责公司及子公司投资项目的审查、登记和监管。
第十条 公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方……
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