公告日期：2025-11-07

证券代码：874790 证券简称：科州药物 主办券商：中信建投
上海科州药物股份有限公司董事、高级管理人员离职

管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于制定公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的若干内部治理制度的议案》。本制度无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科州药物股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及《上海科州药物股份
制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效，但董事会秘书的辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第五条 除公司章程规定不能担任公司董事、高级管理人员情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

出现上述情形的，董事辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

第六条 董事提出辞职的，公司应在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条 独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规和公司章程规定不得被提名担任公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

除前述规定外，董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《上市规则》规定不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的；

（五）不适宜继续担任董事会秘书的其他情形。

公司原则上应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任新的董事会秘书。

第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。董事会可在高……
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