公告日期：2025-11-07

证券代码：874790 证券简称：科州药物 主办券商：中信建投
上海科州药物股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于制定公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的若干内部治理制度的议案》。本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科州药物股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了规范上海科州药物股份有限公司（以下称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《上海科州药物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责与履职方式

第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第四条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人；

（五）独立董事表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的时间。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 本制度第八条 、第九条 第（一）项至第（三）项事项应当经独立
董事专门会议审议。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十二条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯（含视频、电话等）或者全体独立董事认可的其他方式召开。

第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手……
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