公告日期：2025-11-07

证券代码：874790 证券简称：科州药物 主办券商：中信建投
上海科州药物股份有限公司对外担保管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于制定公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的若干内部治理制度的议案》。本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科州药物股份有限公司

对外担保管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了规范上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规和《上海科州药物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

本制度所称对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，应当提交公司董事会审议并对外披露，达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室及法务部门为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。

第七条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，……
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