公告日期：2025-11-07

证券代码：874790 证券简称：科州药物 主办券商：中信建投
上海科州药物股份有限公司对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于制定公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的若干内部治理制度的议案》。本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海科州药物股份有限公司

对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了规范上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《上海科州药物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条
下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等，但购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司的除外。

公司对外投资设立或增资有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用董事会、股东会审议标准的规定。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报请公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 对外投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。公司购买、出售资产交易，涉及的相关指标达到公司章程规定的应由股东会审议的对外投资行为，由董事会审议后，交公司股东会批准。未达到上述标准的对外投资行为，由公司董事会或董事长根据公司章程规定的权限负责审批。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且超过 5,000 万元；

（三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万元；

（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 750 万元；

（五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且超过 750 万元。

（六）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当提交股东会审议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但有必要的，上市公司应当提供审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照……
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