公告日期：2025-10-30

国浩律师（南京）事务所

关 于

重庆莹帆科技股份有限公司
定向发行股票合法合规性的

法律意见书

南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036

5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年10月

目 录

第一节 引言 ...... 3
一、律师声明事项...... 3
二、释义...... 4

第二节 正 文 ...... 6

一、关于本次发行主体合法合规性的核查意见...... 6
二、关于本次发行是否需要履行注册程序的核查意见...... 8
三、关于本次发行优先认购安排合法合规性的核查意见...... 9
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见...... 10五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份
代持情况的意见...... 12
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见...... 14
八、关于本次发行相关的合同等法律文件合法合规性的核查意见...... 17
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的核查意见...... 17
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 18
十一、本所律师认为应当发表的其他意见...... 19
十二、结论意见...... 19
第三节 签署页 ...... 20

国浩律师（南京）事务所

关于重庆莹帆科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

致：重庆莹帆科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受重庆莹帆科技股份有限公司的委托，担任其本次定向发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就重庆莹帆科技股份有限公司本次定向发行股票事宜出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师声明事项

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已向本所律师保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。

（三）对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述。

（四）本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、验资报告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

（五）本所律师依据对本法律意见书出具之日或指明的截止日前已经发生或存在的事实的了解以及对该等事实发生时应当适用的法律、法规和其他规范性文件的理解而发表法律意见。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同……
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