公告日期：2026-04-13

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

重庆莹帆科技股份有限公司

2025 年员工持股计划（修订稿）修订内容的合法合
规意见

主办券商

申万宏源承销保荐

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

2026 年 4 月 13 日

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）作为重庆莹帆科技股份有限公司（以下简称“莹帆科技”或“公司”）的主办券商，对莹帆科技 2025 年员工持股计划（草案）（修订稿）（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）修订内容进行审核并出具意见。

一、关于员工持股计划修订内容是否合法合规的意见

（一）持有人权益的处置的修订

莹帆科技综合员工持股计划参与对象的意愿以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司员工的利益，拟对莹帆科技 2025 年员工持股计划（草案）（修订稿） 中“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”部分内容进行修订。

修订前：

“持有人在公司任职期间出现因违反国家法律被刑事处罚，或因严重违反公司规章制度等原因被公司解除劳动合同，或违反保密义务、竞业限制义务的情况经持股平台合伙人会议过半数表决认定损害公司利益，连续 2 年经考评不能胜任工作（按公司岗位职责，如果工作岗位调整的按新的岗位职责考核）而导致该持有人从公司离职的，均为非正常离职，除此之外的离职经公司同意后为正常离职。如持有人非正常离职的，应按照原出资价格向普通合伙人或普通合伙人指定的公司其他员工转让其持有合伙企业全部的财产份额。

持有人经公司同意后正常离职的，在公司完成上市后 12 个月内不得转让或委托他人管理所持合伙企业份额（以下简称“锁定期”），除此之外，持有人应按如下方式处置其持有的合伙份额：

1、持有人正常离职时，公司尚未实现首次公开发行股票并上市的，持有人应将其持有的合伙份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司其他员工，转
让价格为取得财产份额的实际出资并加算届时中国人民银行三年期定期存款利率单利计算，并扣除其已经从公司取得的分红（如有）。

2、持有人在公司上市满一年后四年内，每年处置的合伙企业份额分别为总份额的 25%、25%、25%、25%。

3、如其在公司上市后一年内离职的，其应在锁定期满后一个月内将其在公司成功上市前持有的全部合伙份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司其他员工，转让价格为取得财产份额的实际出资并加算届时中国人民银行三年期定期存款利率单利计算，并扣除其已经从公司取得的分红（如有）。

4、如其在公司上市满一年后一年内离职的，其应在离职后一个月内将其在公司成功上市前持有的全部合伙份额的 75%转让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司其他员工，转让价格为取得财产份额的实际出资并加算届时中国人民银行三年期定期存款利率单利计算，并扣除其已经从公司取得的分红（如有），其余的份额可以通过合伙企业抛售相对应的公司股票或按照持股平台合伙协议的约定处置。

5、如其在公司上市满一年后第二年离职的，其应在离职后一个月内将其在公司成功上市前持有的全部合伙份额的 50%转让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司其他员工，转让价格为取得财产份额的实际出资并加算届时中国人民银行三年期定期存款利率单利计算，并扣除其已经从公司取得的分红（如有）其余的份额可以通过合伙企业抛售相对应的公司股票或按照持股平台合伙协议的约定处置。

6、如其在公司上市满一年后第三年离职的，其应在离职后一个月内将其在公司成功上市前持有的全部合伙份额 25%转让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司其他员工，转让价格为取得财产份额的实际出资并加算届时中国人民银行三年期定期存款利率单利计算，并扣除其已经从公司取得的分红（如有），其余的份额可以通过合伙企业抛售相对应的公司股票或按照持股平台合伙协议的约定处置。

持有人经公司同意正常离职且已经处置合伙企业份额的，如在离职后五年内
被公司发现其存在非正常离职情形的，持有人应将转让的税前收入扣除取得合伙份额的实际出资之后的部分全部返还给普通合伙人。

如公司在 2027……
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