公告日期：2025-06-23

关于八环科技集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年六月

目 录

问题一...... 2
问题二...... 5
问题三...... 8
问题四...... 14

问题一、关于特殊投资条款回购主体履约能力。根据申报文件及前次问询回复，回购条款中约定的 IPO 申报义务（不包含北京证券交易所）触发风险较
高，以 2025 年 12 月 31 日为回购时点进行测算，实控人需支付 3.399 亿元回购
款。

请公司：结合回购方各类资产情况，充分说明触发回购条款时回购主体是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，是否影响公司控制权稳定性，并在《公开转让说明书》中作重大风险提示。

请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。

一、结合回购方各类资产情况，充分说明触发回购条款时回购主体是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，是否影响公司控制权稳定性，并在《公开转让说明书》中作重大风险提示

回购主体鼎利集团及戴学利家族财务状况良好，现持有房产、理财产品、现金等资产，可通过资产处置变现等方式筹措资金。通过上述方法筹集的流动资金不足以覆盖股份回购资金需求的部分，回购主体可以通过处置公司股份、现金分红的方式筹集资金，具体情况如下：

1、股份处置收益

假设回购主体全部以股份处置形式筹措资金，则按照投资人入股时点和投资协议约定的回购利息测算，回购主体需支付 3.399 亿元回购款。假设按最近一次
外部投资机构入股时的 15 倍 PE 估值并按照 1 亿元净利润测算 2025 年底的公司
估值，则估值可达 15 亿。因此，回购主体需转让 22.66%的股份筹集资金，用于回购外部投资者 28.93%的股份，回购后回购主体控制公司股份比例由 62.05%上
升至 68.32%；若股份处置时估值不及预期，按照 10 倍 PE 谨慎测算 2025 年底的
公司估值为 10 亿元，则回购主体需转让 33.99%的股份筹集资金用于回购股份，回购后回购主体控制公司股份比例将由 62.05%下降至 56.99%，仍保持对公司的控制权。

2、预期现金分红收入

除处置股份外，回购主体预计可取得的分红款项也可作为履行回购义务的补
充。根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并口径未分配利润余
额为33,440.64万元。鼎利集团、戴学利、毛福琴、戴之钧合计直接持有公司55.07%的股权，按照持股比例享有前述未分配利润金额合计约 18,415.76 万元。

根据公司相关资料，回购主体未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在对本次交易造成重大影响的民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，未被列入失信被执行人名单。此外，鉴于公司经营业绩表现较好且 IPO各项工作有序推进，各外部机构投资者实质上也对公司申报北交所上市没有异议，实际触发回购义务的可能性较小，所以目前回购主体正积极与外部投资机构沟通终止相关特殊性投资条款。

综上，回购主体资信状况良好，其股份处置收益、预期现金分红收入及其他自有资产处置收益可覆盖回购金额，具备充分独立履约能力，回购行为不会对公司财务状况和控制权稳定性造成重大不利影响。

针对回购主体可能存在的回购风险及极端情况下独立履约能力不足的风险，公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”部分补充披露如下：“公司控股股东鼎利集团、实控人戴学利、毛福琴与浙航产融等 10 名外部投资者就公司股权转让及增资事项分别签订了投资协议及对应补充协议，并约定若公司在 2025
年 12 月 31 日前未能申报 IPO 并被受理，则回购主体需要回购相关投资者所持

公司的全部或部分股份，双方对回购价格进行了约定。若公司未来未能完成约
定条件，回购主体鼎利集团、戴学利、毛福琴将面临股份回购风险。若极端情况下回购主体股份处置收益、预期现金分红收入及其他自有资产处置收益不及预期，回购行为可能对公司财务状况和控制权稳定性造成不利影响。”

二、主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，主办券商、律师执行了以下核查程序：

1、获取并核查回购主体与外部投资机构签订的投资协议及对应补充协议，审阅该等协议涉及的特殊投资条款；

2、查阅控股股东鼎利集团、实际控制人戴学利、毛福琴、戴之钧提供的征信报告、银行账户、不动产权证书等资产实力证明……
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