公告日期：2025-07-15

浙江天册律师事务所

关于

八环科技集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-8790111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于八环科技集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2025H1006 号
致：八环科技集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受八环科技集团股份有限公司（以下简称“八环科技”“申请人”或“公司”）的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次挂牌出具了 TCYJS2025H0077 号《浙江天册律师事务所关于八环科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称为《法律意见书》）及 TCYJS2025H0602号《浙江天册律师事务所关于八环科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》统称“本所已出具的法律意见”。

本所律师就全国股转公司挂牌审查部于 2025 年 6 月 6 日出具的《关于八环
科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料一并上报。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

除非单独说明，本所已出具的法律意见中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容同样适用于本补充法律意见书。

《第二轮审核问询函》问题 1

关于特殊投资条款回购主体履约能力。根据申报文件及前次问询回复，回购条款中约定的 IPO 申报义务（不包含北京证券交易所）触发风险较高，以 2025
年 12 月 31 日为回购时点进行测算，实控人需支付 3.399 亿元回购款。

请公司：结合回购方各类资产情况，充分说明触发回购条款时回购主体是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，是否影响公司控制权稳定性，并在《公开转让说明书》中作重大风险提示。

请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。

回复如下：

一、结合回购方各类资产情况，充分说明触发回购条款时回购主体是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，是否影响公司控制权稳定性，并在《公开转让说明书》中作重大风险提示

回购主体鼎利集团及戴学利家族财务状况良好，现持有房产、理财产品、现金等资产，可通过资产处置变现等方式筹措资金。通过上述方法筹集的流动资金不足以覆盖股份回购资金需求的部分，回购主体可以通过处置股份、现金分红的方式筹集资金，具体情况如下：

1、股份处置收益

假设回购主体全部以股份处置形式筹措资金，则按照投资人入股时点和投资协议约定的回购利息测算，回购主体需支付 3.399 亿元回购款。假设按最近一次
外部投资机构入股时的 15 倍 PE 估值并按照 1 亿元净利润测算 2025 年底的公司
估值，则估值可达 15 亿。因此，回购主体需转让 22.66%的股份筹集资金，用于回购外部投资者 28.93%的股份，回购后回购主体控制公司股份比例由 62.05%上
升至 68.32%；若股份处置时估值不及预期，按照 10 倍 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。