公告日期：2024-06-25

国融证券股份有限公司

关于推荐江苏鸿升生物科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，江苏鸿升生物科技股份有限公司（以下简称“鸿升生物”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”），国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）对鸿升生物的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对鸿升生物本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

主办券商确认，国融证券与鸿升生物不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有鸿升生物或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）鸿升生物或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有鸿升生物或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在鸿升生物或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与鸿升生物控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与鸿升生物之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。

二、尽职调查情况

江苏鸿升生物科技股份有限公司由江苏鸿升食用菌有限公司整体变更，于
2012 年 5 月注册成立，于 2023 年 11 月整体变更，目前注册资本为人民币 3,116.88
万元。

国融证券成立了推荐鸿升生物进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国股份转让系统公司颁布的《主办券商尽职调查工作指引》的要求，于 2023 年 12 月初起进驻鸿升生物，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为 2023 年度和 2022 年度。调查范围主要包括：公司最近两年一期的财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏鸿升生物科技股份有限公司尽职调查报告》。

三、立项程序及立项意见

我公司推荐挂牌立项小组于 2022 年 12 月 28 日至 2023 年 1 月 4 日对鸿升生
物申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的立项申请文件进行了认真审阅，立项
委员共计 5 人，立项于 2023 年 1 月 4 日投票完成，投票结果为“通过”。

立项委员会审核结论为：经立项委员审核，同意该项目立项。

四、质量控制程序及质量控制意见

项目小组完成对鸿升生物项目的尽职调查，编制了项目申报资料、项目工作底稿等资料后，项目组于 2024 年 3 月向国融证券质控审核部提出审核申请，质控审核部审核了公开转让说明书、公司章程、项目小组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料。

经审核后认为：推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目小组向内核委员会提交鸿升生物挂牌申请文件。

五、内核意见

国融证券推荐挂牌项目内核委员会于 2024 年 5 月 30 日至 2024 年 6 月 3 日
对鸿升生物拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行
了认真审阅，于 2024 年 6 月 3 日上午召开了内核会议。参与项目审核的内核成
员为 7 人。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对鸿升生物挂牌股份公开转让出具如下审核意见：

（一）国融证券内核委员会按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《江苏鸿升生物科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察……
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