公告日期：2024-07-01

关于江苏鸿升生物科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏鸿升生物科技股份有限公司并国融证券股份有限公司：
现对由国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏鸿升生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于销售与收入。根据申请材料，报告期各期，公司营业收入分别为 9,661.68 万元和 11,145.33 万元，主要来源于鹿茸菇的销售，公司实行经销为主、直销为辅的销售模式。报告期内前五大客户集中度较高。经查询相关信息，主要客户古田县兴非食用菌有限公司（以下简称古田兴非）成立于
2022 年 7 月，实缴资本为 0，参保人数为 0；佛山市森云香
农贸有限公司（以下简称森云香）成立于 2022 年 7 月，实缴资本为 0，参保人数为 0，且公开信息中未查询深圳市基汇利贸易有限公司（以下简称基汇利）到相关工商信息。
请公司：（1）结合产品类型、行业环境、价格变动等方面，补充披露报告期营业收入上涨的原因及合理性，说明业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，是
否存在季节性特征，如有，按季度披露公司收入构成情况，说明季节性分布情况与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在集中于 12 月份确认收入的情形，如存在，请补充披露公司各期 12 月份收入金额及占比，列示 12 月份相关服务或产品收入确认时点及相关依据，并将公司于 12 月份集中确认收入作重大风险事项提示；（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于经销商销售有关事项；补充披露经销模式下毛利率与直销模式毛利率差异情况及原因、合理性；说明报告期各期前五大客户的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、实缴资本、实际控制人、经营规模等）、合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规模与公司销售规模的匹配性，古田兴非、森云香成立不久及成为公司主要客户的原因及合理，公司是否为古田兴非、森云香、基汇利的专门供应商；（3）说明公司主要获客方式，与销售人员数量及销售费用匹配性；各报告期客户复购情况，公司与客户合作稳定性；说明报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形，经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情况；经销销售为买断销售还是代理销售，结合产品终端销售实现情况，说明经销收入真实性；说明是否存在公司经销商终端客户与直销客户重合的情形，是否存在主要为公司服务或前员工设立经销商的情形，如有，说明经销商基本情况，各期销售金额及占比，公司与此类经销商开展业务的必要性和商业合理性，是否仅销售公司产品，公司此类经销商交易价格的公允性，相关销
售收入是否真实；（4）说明各期公司客户为自然人或个体工商户的数量、销售金额及占比情况，主要个人客户的从业经历、经营范围、经营场所或住所等，与公司合作历史，公司对于个人客户的信用政策、结算方式等；（5）报告期各期自然人或个体工商户客户的新增或退出情况，是否存在首次与公司合作即大额采购的情况；公司与自然人或个体工商户客户交易相关发票开具与取得情况，是否存在虚开或少开发票、调节增值税、调节成本的情况；（6）说明是否存在通过第三方回款的情况，涉及客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系，相关销售收入是否真实；结合报告期内客户为自然人或个体工商户、第三方回款、现金收款等特殊情况，说明公司销售环节内部控制是否健全有效；（7）说明公司对经销商的补贴或返利政策，报告期各期经销补贴或返利金额及与经销收入的匹配性，公司对经销商返利的具体会计处理，是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》《企业会计准则》等规定；（8）在公开转让说明书中保持报告期各期前五大客户披露口径一致、可比；结合公司生产经营情况，对比同行业可比公司，说明前五大客户集中度高的原因及合理性，是否符合行业经营特征，如明显高于同行业可比公司，说明原因及合理性；说明公司客户集中度高对持续经营能力的影响及应对措施有效性；（9）结合合作历史、产品可替代性、目前在手订单情况、期后新增订单、可比公司相关情况，说明公司与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性，如主要客户停止或
减少对公司的产品采购，是否对公司未来业绩产生较大影响，公司是否对主要客户构成依赖及减少客户依赖的具体措施和有效性；（10）结合合同条款，说明公司关于退换货的相关机制，报告期发生退货金额占比与同行业公司是否存在重大差异及合理性；预估销售退回的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定；说明……
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