公告日期：2025-05-23

北京海润天睿律师事务所

关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法 律 意 见 书

[2024]海字第 010 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话（Tel）:010-65219696 传真（Fax）:010-88381869

二〇二四年六月

目 录

释 义......2
声 明......4
正 文......6
一、本次申请挂牌的批准和授权......6
二、公司本次申请挂牌的主体资格......7
三、本次申请挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......14
五、公司的独立性......16
六、公司的发起人、股东和实际控制人......17
七、公司的股本及其演变......21
八、公司的业务......27
九、关联交易及同业竞争......30
十、公司的主要财产......38
十一、公司的重大债权债务......47
十二、公司重大资产变化及收购兼并......51
十三、公司章程的制定与修改......52
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......53
十五、公司董事、监事及高级管理人员任职及变化......54
十六、公司的税务和政府补助......56
十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准......58
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......59
十九、律师认为需要说明的其他问题......61
二十、结论性意见......62

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

鸿升生物、公司、股份公 指 江苏鸿升生物科技股份有限公司

司

本次挂牌 指 江苏鸿升生物科技股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让事项

鸿升有限 指 江苏鸿升生物科技有限公司，系股份公司前身

鸿升食用菌 指 江苏鸿升食用菌有限公司，系江苏鸿升生物科技有限
公司设立时的名称

鸿福生物 指 江苏鸿福生物科技发展有限公司，系公司全资子公司

鸿运生物 指 江苏鸿运生物科技有限公司，系公司全资子公司

鸿盛生物 指 江苏鸿盛生物科技有限公司，系公司全资子公司

中国 指 中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

国融证券 指 国融证券股份有限公司，本次挂牌的主办券商

中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），本次挂牌
的审计机构

本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及经办律师

《北京海润天睿律师事务所关于江苏鸿升生物科技
法律意见书 指 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书》[2024]海字第 010 号

《公开转让说明书》 指 国融证券为本次挂牌编制的《江苏鸿升生物科技股份
有限公司公开转让说明书》（申报稿）

《审计报告》 指 中证天通出具的中证天通审字[2023]002893 号《江苏
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