公告日期：2024-09-05

江苏鸿升生物科技股份有限公司

并国融证券股份有限公司

关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件第二次审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具的《关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》的要求，国融证券股份有限公司作为江苏鸿升生物科技股份有限公司（以下简称“鸿升生物”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同鸿升生物及其申报会计师事务所和律师事务所，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及讨论并出具书面回复，本回复中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下:

1.关于销售收入。根据申报文件和前次问询回复：（1）报告期各期，公司毛利率显著高于同行业可比公司，且与同行业公司变动趋势相反。（2）公司未按照销售模式归集生产成本，因此不适用经销模式与其他模式毛利率的比较。（3）报告期各期，公司废品销售收入金额分别为 16.82 万元和 17.66 万元，公司计入营业外收入核算。
请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关
规定补充披露经销模式下毛利率与直销模式毛利率差异情况及原因、
合理性；结合报告期公司鹿茸菇产品的销售单价、单位成本、市场规模等情况，说明报告期公司毛利率显著高于同行业可比公司，且与同行业公司变动趋势相反的原因及合理性。（2）说明公司将销售废品收入计入营业外收入的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）结合对公司实际控制人及其配偶、主要股东、董监高等关键人员的资金流水核查情况，说明销售收入真实性；（3）结合对经销收入终端销售的穿透核查情况，包括但不限于核查程序、核查比例、核查结论等，说明经销收入真实性。

公司回复：

（1）经统计，公司鹿茸菇产品在经销和直销模式下，毛利率分别如下：

经销毛利率 直销毛利率

2022 年度 33.63% 31.75%

2023 年度 41.76% 55.89%

根据不同销售模式下毛利率情况来看，2022 年度经销毛利率高于直销毛利率，2023 年度经销毛利率低于直销毛利率。差异原因主要在于：第一，2022 年度经销客户和直销客户向公司采购的产品结构存在差异，经销客户采购产品中以特A和B菇为主，毛利相对较高，而直销客户采购 C 菇和小 A 菇更多一些，毛利相对较低；第二，2023年度部分直销客户福建盛耳食品有限公司、古田县锦辉食用菌有限公司在采购时公司货源较少，公司向其销售价格较高，因此直销整体毛
利率较高。

公司自成立以来，一直致力于食用菌的研发、种植及销售。经过多年的发展，培养了专业的生产团队、销售团队及研发团队，制定了完善的管理制度，形成了高效的生产工艺，具有先进的仪器设备及丰富的生产经验，公司产品质量稳定。报告期内，公司营业收入全部来源于鹿茸菇。目前，公司为国内鹿茸菇日产量较大的企业之一，具有较大的市场份额。

报告期内公司鹿茸菇产品销售情况如下：

项目 2023 年 2022 年

销售单价（元/kg） 54.17 69.10

单位成本（元/kg） 34.65 50.52

公司主要产品为鹿茸菇，与可比公司主要产品为金针菇的具体品种不同。金针菇等其他食用菌种植企业数量多，竞争大，产品毛利率低，而鹿茸菇相对金针菇等食用菌属于小众品种，竞争企业数量少，公司拥有的产品定价权更高。同时，由于公司种植鹿茸菇时间尚短，公司通过调整原材料配方、研发新型菌种、调整种植技术等研发手段使得鹿茸菇平均产量提升。公司产品每包平均产量由 2022 年度的
42.16 克增长至 2023 年度的 60.81 克，单位成本下降。因此报告期
公司毛利率相对于同行业可比公司较高。

（2）2022 年度和 2023 年度，公司营业外收入中，分别存在 16.82
万元和 17.66 万元……
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