公告日期：2025-05-23

北京海润天睿律师事务所

关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

[2024]海字第 010-1 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869

二〇二四年七月

目 录

一、《问询函》问题 5.关于公司合法规范经营......2
二、《问询函》问题 6.关于实际控制人认定及公司治理有效性......8
三、《问询函》问题 7.关于股权代持......15
四、《问询函》问题 8.关于其他事项......19
五、《问询函》其他问题......31

北京海润天睿律师事务所

关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

[2024]海字第 010-1 号
致：江苏鸿升生物科技股份有限公司

序 言

根据鸿升生物与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受鸿升生物的委托，担任鸿升生物本次挂牌的专项法律顾问。本所已为鸿升生物本次挂牌出具了[2024]海字第 010 号《北京海润天睿律师事务所关于江苏鸿升生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》。

根据全国股转系统 2024 年 7 月 2 日下发的《关于江苏鸿升生物科技股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所对相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

正 文

一、《问询函》问题 5.关于公司合法规范经营

公司存在温室大棚建设项目未批先建，子公司江苏鸿福因环保事项违规被行政处罚；公司员工总数为 436 人，未缴纳社保的有 314 人，未缴纳公积金的有
415 人。

请公司补充说明：（1）结合具体法律法规，公司未批先建及环保违规处罚行为是否构成重大违法违规，公司的整改情况及有效性，是否建立健全相关管理制度并有效执行；（2）公司社保、公积金缴纳是否合法合规，公司未为大部分员工缴纳社保及公积金的具体原因，是否符合劳动用工相关法律法规的要求，公司较多人数未缴纳社保行为是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，是否需要采取相关整改规范措施，并说明规范措施的可执行性及有效性；（3）结合公司未缴纳五险一金的具体人数情况，分析测算公司可能需要补缴的具体金额及对公司生产经营的影响，说明如补缴后公司是否符合挂牌条件。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

核查程序：

1. 查阅档案文件并访谈公司管理层，了解公司历史上温室大棚建设项目的建
设情况，“未批先建”的具体情况，相应环境影响评价办理情况。

2. 查阅当时有效的《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2008）》《中华人民共和国土地管理法》《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕第 155 号）等规定，了解当时有效的法律法规及主管机关对“未批先建”行为的认定及处理意见。
3. 对照《业务规则适用指引》及公司实际情况判断相关“未批先建”行为是
否构成重大违法行为。

4. 查阅公司制定的建设项目管理内部控制制度及具体执行情况。

5. 取得环保主管机关就公司报告期内不存在重大违法违规行为的证明。

6. 取得公司报告期内的员工名册及五险一金缴纳凭……
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