公告日期：2024-08-05

关于江苏鸿升生物科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

江苏鸿升生物科技股份有限公司并国融证券股份有限公司:
现对由国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏鸿升生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于销售收入。根据申报文件和前次问询回复：（1）报告期各期，公司毛利率显著高于同行业可比公司，且与同行业公司变动趋势相反。（2）公司未按照销售模式归集生产成本，因此不适用经销模式与其他模式毛利率的比较。（3）报告期各期，公司废品销售收入金额分别为 16.82 万元和17.66 万元，公司计入营业外收入核算。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
相关规定补充披露经销模式下毛利率与直销模式毛利率差异情况及原因、合理性；结合报告期公司鹿茸菇产品的销售单价、单位成本、市场规模等情况，说明报告期公司毛利率显著高于同行业可比公司，且与同行业公司变动趋势相反的原因及合理性。（2）说明公司将销售废品收入计入营业外收
入的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）结合对公司实际控制人及其配偶、主要股东、董监高等关键人员的资金流水核查情况，说明销售收入真实性；（3）结合对经销收入终端销售的穿透核查情况，包括但不限于核查程序、核查比例、核查结论等，说明经销收入真实性。

2.关于采购、成本与存货。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期各期末，公司存货余额分别为 3,265.41 万元和 5,554.62 万元，其中消耗性生物资产占比分别为 65.33%和74.68%，公司未对存货计提跌价准备。（2）启东亿林、睢宁陈猛、晓晓木业成立不久即成为公司主要供应商，公司向晓晓木业采购规模占其销售规模比例在 80%以上。（3）截至2023 年末，公司预付漳州市丽春塑料精品厂（以下简称丽春塑料）和漳州市恒展贸易有限公司（以下简称恒展贸易）账款余额分别为 47.00 万元和 364.06 万元。（4）报告期内，公司购买大额食用菌种植保险及少量财产保险、雇主责任险等，公司作为预付账款核算，并在保险期限内摊销。

请公司：（1）说明公司对消耗性生物资产减值测试的具体方法，与同行业公司是否一致，报告期公司存货跌价准备计提情况与同行业公司是否存在显著差异及原因。（2）说明公司报告期消耗性生物资产占比与同行业公司是否存在显
著差异及原因，公司针对消耗性生物资产的具体盘点方法、盘点数量、账实相符情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施等。（3）说明启东亿林、睢宁陈猛、晓晓木业与公司是否存在潜在或实质的关联关系，是否为公司前员工或实际控制人亲属设立；结合公司向其他供应商采购同类产品价格差异情况，说明公司与上述 3 家供应商交易定价的公允性，是否存在供应商代为承担成本费用的情况。（4）说明公司向丽春塑料和恒展贸易预付大额款项的原因、必要性及商业合理性，是否符合行业惯例；丽春塑料和恒展贸易与公司是否存在关联关系或其他利益安排，丽春塑料和恒展贸易之间是否存在关联关系，公司向上述关联主体采购的原因及商业合理性，是否存在通过丽春塑料和恒展贸易进行资金体外循环的情形。（5）按照购买的保险类别，分别说明报告期内公司购买各类保险的金额及保险期限，涉及的保险公司及报告期理赔情况；说明公司针对各类保险费用及理赔收入的会计处理方法及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》相关规定；公司将保险理赔收入计入经常性或非经常性损益的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》相关规定。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，结合对公司实际控制人及其配偶、主要股东、董监高等关键人员的资金流水核查情况等，说明采购真实性；结合对
存货监盘及跌价准备所执行的核查程序、方法及结论，说明存货真实性；说明中介机构对预付账款执行的核查程序，对公司是否存在通过资金体外循环进行资金占用、虚增业绩的情形发表明确意见。

3.关于固定资产。根据申报文件及前次问询回复，报告期各期末，公司固定资产余值分别为 13,458.30 万元和18,456.15 万元，其中，各期新增机器设备 3,777.15 万元和4,762.91 万元，各期末机器设备余额分别为 6,169.16 万元和10,894.48 万元。

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