公告日期：2025-04-07

关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

杭州蕙勒智能科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州蕙勒智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业绩真实性。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期内，公司经销收入占比分别为 34.07%、53.78%、61.90%，其中通过前员工经销商实现的销售占比分别为 10.50%、17.48%和 22.60%，部分经销商成立当年即与公司合作或报告期内设立即成为公司主要经销商；（2）报告期内，公司境外销售占比分别为 4.59%、13.81%和 16.10%，占比大幅提升；（3）公司境内数控机床业务的产品基本都需承担安装义务，在取得安装验收报告时确认收入。

请公司：（1）说明报告期内经销收入占比大幅提升的原因，同时说明销售费用较高且逐期增长的合理性；按照经销商交易金额分层说明公司收入构成情况；说明终端领域行业
分布及主要经销商终端销售客户情况。（2）说明公司存在较多前员工经销商的合理性，前员工经销商收入占比大幅提升的原因。（3）说明报告期内新增经销商收入金额及占比，主要新增客户的基本情况及交易金额，Class CNC 等经销商成立当年即与公司合作、江西蕙赢及宁波甬勒等经销商报告期内设立即成为公司主要经销商的背景及合理性，交易对应毛利率是否存在异常，是否具备公允性，是否存在利益输送情形。（4）说明公司各期末及期后应收款项具体回款情况，给予经销商的具体信用政策，报告期内是否存在放宽经销商信用政策的情形，是否存在经销商长期未回款的情况；对比公司给予经销商和经销商给予的终端客户信用政策，是否存在公司采用信用政策支持经销商的情形。（5）说明境内外经销收入金额及占比，境内经销商是否均负有安装义务及对应的收入确认时点，是否均获取了客户确认的安装验收报告；说明新增境外客户的基本情况及合作背景，主要境外经销模式所对应的终端销售情况。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合资金流水核查等说明货物和资金流转是否一致，是否存在体外资金循环等情形；（3）分别说明对于新增客户和前员工经销商交易真实性和公允性的各项核查程序、核查比例及核查结论；（4）说明对于境外收入的各项核查程序、核查比例及核查结论。

2.关于公司股东。根据公开申请文件及前次问询回复，

（1）2019 年 9 月、2020 年 10 月、2021 年 7 月、2021 年
12 月，安徽鸿浩、老板集团、西子电梯、华睿盛银与恒金城信分别以 34.60 元/注册资本、44.11 元/注册资本、69.83元/注册资本、103.51 元/注册资本向公司增资。（2）2021 年12 月，经公司介绍，胡珍秀、王志新以 69.20 元/注册资本受让王卿、吴胜保所持全部股权。

请公司：（1）说明安徽鸿浩、老板集团、西子电梯、华睿盛银与恒金城信基本情况、对外投资情况、投资公司的背景及合理性，与公司客户、供应商、经销商之间有无关联关系；结合上述股东入股时公司业绩、同行业可比公司估值情况、与公司交易情况（如有）等，说明上述股东增资价格合
理性及公允性，2021 年 7 月和 12 月公司投后估值显著提高
的原因及合理性，2021 年 12 月增资和股权转让价格差异较大的原因、合理性、公允性，上述股东入股是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（2）说明王卿、吴胜保 2021 年 12月退股真实原因及合理性，胡珍秀、王志新是否真实持有公司股权。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于特殊投资条款。根据公开转让说明书，2024 年 9
月，公司、易春红与西子电梯签署《补充协议》《补充协议二》确认西子电梯享有的向公司委派监事、优先认购权、业绩与补偿、优先清算权等特殊权利自公司向全国股转系统或交易所提交申报材料之日起终止，并在公司未按时完成挂牌或上
市等情形后自行恢复，其中申报上市的时间应不晚于 2025 年12 月 31 日；如该时点蕙勒智能已经完成在全国股转系统挂牌的，则西子电梯前述可恢复效力的权利仅指《补充协议》《补充协议二》项下调整后的回购权。

请公司：（1）以简明清晰的方式在公开转让说明书中披露所有现存有效的特殊投资条款。（2）说明公司、实际控制人等……
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