公告日期：2025-04-23

杭州蕙勒智能科技股份有限公司

与

国金证券股份有限公司

关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函回复

主办券商

（地址：成都市青羊区东城根上街95号）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 4 月 7 日出具的《关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。杭州蕙勒智能科技股份有限公司（以下简称“蕙勒智能”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、浙江天册律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1. 关于业绩真实性 ...... 3
问题 2. 关于公司股东 ...... 36
问题 3. 关于特殊投资条款 ...... 53
问题 4. 提醒事项 ...... 59

问题 1. 关于业绩真实性

根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期内，公司经销收入占比分别为34.07%、 53.78%、 61.90% ，其中通过前员工经销商实现的销售占比分别为10.50%、17.48%和 22.60%，部分经销商成立当年即与公司合作或报告期内设立即成为公司主要经销商；（2）报告期内，公司境外销售占比分别为 4.59%、13.81%和 16.10%，占比大幅提升；（3）公司境内数控机床业务的产品基本都需承担安装义务，在取得安装验收报告时确认收入。

请公司：（1）说明报告期内经销收入占比大幅提升的原因，同时说明销售费用较高且逐期增长的合理性；按照经销商交易金额分层说明公司收入构成情况；说明终端领域行业分布及主要经销商终端销售客户情况。（2）说明公司存在较多前员工经销商的合理性，前员工经销商收入占比大幅提升的原因。（3）说明报告期内新增经销商收入金额及占比，主要新增客户的基本情况及交易金额，Class CNC 等经销商成立当年即与公司合作、江西蕙赢及宁波甬勒等经销商报告期内设立即成为公司主要经销商的背景及合理性，交易对应毛利率是否存在异常，是否具备公允性，是否存在利益输送情形。（4）说明公司各期末及期后应收款项具体回款情况，给予经销商的具体信用政策，报告期内是否存在放宽经销商信用政策的情形，是否存在经销商长期未回款的情况；对比公司给予经销商和经销商给予的终端客户信用政策，是否存在公司采用信用政策支持经销商的情形。（5）说明境内外经销收入金额及占比，境内经销商是否均负有安装义务及对应的收入确认时点，是否均获取了客户确认的安装验收报告；说明新增境外客户的基本情况及合作背景，主要境外经销模式所对应的终端销售情况。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合资金流水核查等说明货物和资金流转是否一致，是否存在体外资金循环等情形；（3）分别说明对于新增客户和前员工经销商交易真实性和公允性的各项核查程序、核查比例及核查结论；（4）说明对于境外收入的各项核查程序、核查比例及核查结论。

【公司回复】

一、说明报告期内经销收入占比大幅提升的原因，同时说明销售费用较高且逐期增长的合理性；按照经销商交易金额分层说明公司收入构成情况；说明终端领域行业分布及主要经销商终端销售客户情况。

（一）说明报告期内经销收入占比大幅提升的原因，同时说明销售费用较高且逐期增长的合理性

1、说明报告期内经销收入占比大幅提升的原因

报告期各期，公司经销收入占比情况如下：

单位：万元

项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度

金额 ……
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