公告日期：2025-04-29

浙江天册律师事务所

关于

杭州蕙勒智能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H0348 号
致：杭州蕙勒智能科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受申请人的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）之特聘法律顾问，已为本次挂牌出具“TCYJS2025H0054 号”《浙江天册律师事务所关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 2 月，申请人收到全国中小企业股份转让系统挂牌审查部出具的《关于
杭州蕙勒智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所现就《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 引言

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，《法律
意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分 《审核问询函》回复

一、（审核问询函问题 1）关于经营业绩。根据申报文件，（1）2022 年、2023
年和2024年1-7月公司营业收入分别46,124.52万元、53,489.12万元和34,260.39万元，其中经销收入占比为 34.07%、53.78%、61.90%，公司多家主要经销商为前员工设立，通过前员工经销商实现的销售占比分别为 10.50%、17.48%和 22.60%，同时存在境外销售；（2）报告期内公司毛利率为 19.35%、18.88%和 18.25%，净利润
为 1,814.75 万元、1,926.18 万元和 993.60 万元。

请主办券商和会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见；（2）说明收入核查方式、核查比例（包括但不限于访谈、发函和回函、替代测试等核查程序分别和累计确认比例）和核查结论，并说明对于截止性测试具体核查情况（包括但不限于各期 12 月和 1 月的核查程序和核查比例）；同时单独说明对经销收入的核查比例以及终端销售核查情况；（3）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售事项进行核查并发表明确意见，并说明核查比例。

请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售事项的规定核
查并发表明确意见。

回复：

1.1 按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售事项的规定的核
查

1.1.1 公司在销售所涉国家和地区从事相关业务不涉及取得的资质、许可

根据公司说明以及对境外销售相关业务负责人的访谈，报告期内，公司境外销售的主要产品为数控车床、立式/钻攻/龙门加工中心，该等产品不属于《禁止出口货物目录（第六批）》规定的禁止出口的产品。

根据公司与境外客户的销售订单等资料，报告期内，公司境外销售主要采用FOB 销售模式，即公司作为卖方在完成出口报关并取得报关单后确认收入，公司作为卖方的主要义务均在中国境内履行完成，公司不涉及办理后续货物进口至境外国家或地区相关的……
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