公告日期：2025-04-29

关于常州环能涡轮动力股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二五年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 4 月 2 日出具的《关于常州环能涡轮动力股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）作为常州环能涡轮动力股份有限公司（以下简称“环能涡轮”、“申请人”或“公司”）股票公开转让并挂牌的主办券商，会同申请人及北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《常州环能涡轮动力股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）保持一致。
本回复报告中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及修改或补充公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题 1.历史沿革及实际控制人原任职情况 ...... 4
一、公司说明及披露...... 5
二、中介机构核查及说明...... 12
问题 2.公司治理及与控股股东毅屹实业关联交易...... 20
一、公司说明...... 21
二、中介机构核查及说明...... 31
问题 3.股权激励 ...... 34
一、公司说明及披露...... 35
二、中介机构核查及说明...... 48
问题 4.充分披露公司业务及商业模式 ...... 51
一、公司说明...... 52
二、中介机构核查及说明...... 71
一、公司说明...... 75
二、中介机构核查及说明...... 99
问题 6. 经销商及贸易商销售真实性 ...... 107
一、公司说明...... 107
二、中介机构核查及说明...... 121
问题 7. 毛利率波动合理性及成本核算准确性...... 126
一、公司披露...... 127
二、公司说明...... 129
三、中介机构核查及说明...... 152
问题 8.其他 ...... 156
一、购买商标情况...... 156
二、境外子公司...... 158
三、研发费用核算及列报准确性...... 166
四、其他业务收入构成及废料管理内控有效性...... 170
五、存货跌价准备及计提充分性...... 177

六、大额在建工程及固定资产核算准确性...... 184
七、相关投资理财真实性及列报准确性...... 191
八、其他信息披露或说明事项...... 197

根据申请文件：（1）公司 2002 年 7 月设立至 2012 年 4 月股权转让期间，章
其初均为公司第一大股东。2012 年 4 月股权转让时，章其初股权转让对价共500.00 万元，其中股权转让款 102.00 万元，同时公司以定向分红方式向章其初
分配 398.00 万元。（2）公司实际控制人章景初于 2002 年 7 月投资设立环能涡轮
并担任公司董事，于 1988 年 8 月至 2009 年 12 月历任常州兰翔机械总厂（现名
称为中国航发南京航空动力有限责任公司，以下简称南京航空动力）设计所所长、分厂厂长、副总工程师。

请公司：（1）结合章其初历史上在公司任职、与公司实际控制人的关联关系情况等，说明章其初出资及退出的背景原因和真实性，是否存在股权代持，相关股份是否存在争议或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；以定向分红的方式支付股权转让价款的合理性，是否符合公司法相关规定，是否存在损害公司利益的情形。（2）说明章景初投资设立环能涡轮与在常州兰翔机械总厂任职时间重合期间，其在常州兰翔机械总厂的任职情况，是否属于党政领导干部、国有企业领导干部；结合党政干部、国有企业领导干部及人员管理等法律法规及政策文件要求、常州兰翔机械总厂内部管理规定及出具的说明等情况，说明章景初投资设立公司并……
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